Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-7342/23
Екатеринбург
20 октября 2023 г.
Дело № А60-278/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 19 октября 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Сирота Е. Г.,
судей Васильченко Н. С., Абозновой О. В.
при ведении протокола помощником судьи Чернышовой В.И. рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание) кассационную жалобу публичного акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» на решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2023 по делу № А60-278/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании с использованием систем веб-конференции (онлайн-заседание) приняли участие представители:
публичного акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» – Коломыцева И.Ю. (доверенность от 25.05.2022 № 137);
открытого акционерного общества «Каменск-Уральский металлургический завод» – Гайсина А.В. (доверенность от 23.12.2022
№ 2023/432-2).
Открытое акционерное общество «Каменск-Уральский металлургический завод» (далее – общество «КУМЗ», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к публичному акционерному обществу «Объединенная авиастроительная корпорация» (далее – ПАО «ОАК», ответчик) о взыскании 1 287 320 руб. в возмещение транспортных расходов, понесенных в рамках договора поставки от 20.04.2021 № KK0358S-2021, неустойки за период с 15.03.2022 по 29.12.2022 в сумме 15 807 руб. 63 коп.,
с продолжением начисления неустойки по день фактической оплаты долга.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2023 исковые требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.
В кассационной жалобе общество ПАО «ОАК» просит обжалуемые судебные акты отменить, в удовлетворении требований общества «КУМЗ» отказать. ПАО «ОАК» обращает внимание на то, что судами неправильно применены положения статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, что привело к неверному толкованию положений договора от 20.04.2021 № КК0358S-2021 в части порядка оплаты транспортных расходов, а также положений пункта 5.2 договора в части перечня расходов поставщика, подлежащих возмещению. Кассатор полагает, что судами не учтено, что изменения, внесенные в пункт 5.2 договора протоколом разногласий от 20.09.2021, только расширяют перечень возможных вариантов доставки товара, не изменяя при этом порядок его оплаты, механизм согласования стоимости товара и в том числе порядок оплаты расходов за доставку товара до склада покупателя и порядок согласования размера этих расходов. Заявитель кассационной жалобы указывает на то, что договором не предусмотрено возмещение штрафных санкций за сверхнормативное использование контейнеров.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены.
Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом «КУМЗ» (поставщик) и публичным акционерным обществом «Компания «Сухой» в лице филиала «Комсомольский-на-Амуре авиационный завод им. Ю.А. Гагарина» (далее – ПАО «АХК «Сухой»/покупатель) заключен договор поставки от 20.04.2021 № KK0358S-2021, по условиям которого истец взял на себя обязательства поставить, а ответчик принять и оплатить поставленную продукцию на условиях, определенных договором или спецификацией, кроме того, возместить стоимость транспортных услуг, в случае, если это предусмотрено договором или иным документом к нему.
На основании пункта 5.2. договора в редакции протокола разногласий по согласованию сторон поставщик может организовать доставку продукции до склада покупателя. Покупатель обязуется возместить поставщику все документально подтвержденные затраты (железнодорожный тариф, фрахт автомобиля, услуги фирм перевозчиков и экспедиторов, страхование товара).
01.06.2022 ПАО «АХК «Сухой» было реорганизовано, ПАО «ОАК» стало являться его правопреемником, о чем внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц.
Истец, ссылаясь на то, что транспортные услуги ответчику были оказаны, при этом возмещение транспортных расходов ответчиком не произведено в полном объеме, обратился в суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 329, 330, 506, 510 Гражданского кодекса Российской Федерации, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что истцом оказаны транспортные услуги, что подтверждается представленными в материалы дела актами, универсальными передаточными документами, при отсутствии доказательств оплаты ответчиком транспортных услуг, удовлетворил заявленные исковые требования. Судом также установлено, что вследствие длительной разгрузки, то есть несвоевременного возвращения ПАО «ОАК» транспортных контейнеров, возникли расходы по возмещению денежных средств за сверхнормативный простой контейнеров. Поскольку доказательств возмещения ответчиком не представлено, в пользу истца взыскана сумма основного долга за транспортные расходы в размере
1 287 320 руб., а также неустойка в сумме 15 807 руб. 63 коп.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.
Несогласие заявителя кассационной жалобы с обжалуемыми судебными актами выражается в том, что суды в нарушение статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации произвольно истолковали положения пункта 5.2 договора в части перечня расходов поставщика, подлежащих возмещению.
В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.
В силу абзацев 3, 4 пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).
Судами установлено, что согласно первоначальной редакции пункта 5.2. договора поставка товара была предусмотрена на условиях самовывоза силами покупателя, исходя из чего в пункте 2.1 договора указано, что в цену за единицу товара, установленную спецификацией, включены все расходы, связанные с исполнением поставщиком обязательств.
В пункте 5.2 договора в редакции подписанного сторонами протокола разногласий к договору от 20.09.2021 стороны предусмотрели, что по согласованию сторон поставщик может организовать доставку продукции до склада покупателя, в этом случае поставщик страхует отгружаемую продукцию. Выгодоприобретателем по договору страхования выступает покупатель. Покупатель обязуется возместить поставщику все документального подтвержденные затраты (железнодорожный тариф, фрахт автомобиля, услуги фирм перевозчиков и экспедиторов, расходы по страхованию), связанные с перевозкой.
Судами установлено, что в данном случае согласование сторонами оплаты транспортных расходов сверх цены договора подтверждается представленным в материалы дела письмом ПАО «ОАК» от 21.12.2022
№ 2/273/98356, в котором ответчик просит перевыставить определенные универсальные передаточные документы за транспортные расходы на те договоры, которыми предусмотрена их оплата, однако по договору от 20.04.2021 № KK0358S-2021 просит оставить УПД без изменений, поскольку пунктом 13 протокола разногласий к такому договору предусмотрена оплата транспортных услуг.
Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, истолковав пункт 5.2 договора в редакции протокола разногласий, установили, что обязанность по возмещению транспортных расходов в случае доставки товара силами поставщика прямо установлена пунктом 5.2 договора в редакции протокола разногласий, в связи с чем, вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, ответчик обязан нести транспортные расходы.
Судом апелляционной инстанции также правомерно отклонен довод о закрытом перечне видов затрат, подлежащих возмещению в соответствии с пунктом 5.2 договора, как противоречащий буквальному толкованию указанного условия (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, пунктом 5.2 договора предусмотрено возмещение поставщику всех затрат, связанных с перевозкой товара.
Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что договор не содержит условий для соблюдения сроков пользования контейнерами, что не дает возможности ПАО «ОАК» соблюсти данные сроки, была предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно им отклонена, с учетом согласования сторонами оплаты услуг фирм перевозчиков.
Суд апелляционной инстанции, проанализировав ведомости учета, указал, что простой контейнеров произошел на станции отгрузки продукции ответчику – станция «Комсомольск-на-Амуре» вследствие длительной разгрузки, то есть несвоевременного возвращения ПАО «ОАК» транспортных контейнеров, в связи с чем и возникли расходы по возмещению денежных средств за сверхнормативный простой контейнеров.
Таким образом, поскольку при должной степени осмотрительности ПАО «ОАК» могло избежать произошедшего простоя транспортных контейнеров, учитывая, что ответчик имел возможность уточнить конкретные услуги по реализации перевозки, действия перевозчика, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования о взыскании с ответчика штрафа за сверхнормативное пользование контейнерами.
С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявленные требования о взыскании задолженности в сумме 1 287 320 руб., которая была признана ответчиком, что подтверждается актом
сверки взаимных расчетов за период с 01.06.2023 по 30.06.2023, представленным в суд апелляционной инстанции.
Суды также удовлетворили требование о взыскании неустойки за 15.03.2022 по 29.12.2022 (за вычетом периода моратория, предусмотренногопостановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022
№ 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», в сумме 15 807 руб. 63 коп. с продолжением начисления неустойки по день фактической оплаты долга, на основании пунктов 2.3. и 7.2. договора в редакции протокола разногласий.
Иные доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку и мотивированно были отклонены как недоказанные в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Принимая во внимание указанные выше конкретные обстоятельства по делу, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и влияли на обоснованность и законность судебных актов, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.
Представленные в материалы дела доказательства исследованы судами первой и апелляционной инстанций в совокупности с учетом положений статей 67, 68, 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют в соответствии с положениями статьи 286, части 2 статьи 287 названного Кодекса и правовой позицией Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 05.03.2013 № 13031/12.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не выявлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Свердловской области от 18.05.2023 по делу
№ А60- 278/2023 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу публичного акционерного общества «Объединенная авиастроительная корпорация» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.Г. Сирота
Судьи Н.С. Васильченко
О.В. Абознова
