АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-2229/22
Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2023 г. Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Шершон Н. В.,
судей Плетневой В.В., Новиковой О.Н.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коржовой Елены Анатольевны на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А60-62432/2020Арбитражного суда Свердловской области.
Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.
Решением Арбитражного суда Свердловской области от 23.06.2021 общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания Простор- Урал» (далее – общество «СК Простор-Урал», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Жеребцова Л.А.
Общество с ограниченной ответственностью «Энергоспецстрой» (далее – общество «Энергоспецстрой», кредитор) обратился с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автотранспортного средства от 20.01.2020, заключенного между обществом «СК Простор-Урал» и Чайко (Коржовой) Еленой Анатольевной, применении последствий недействительности сделки.
Определениями суда от 24.03.2022 и 26.08.2022 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в рассмотрении спора в качестве третьи лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены общество с ограниченной ответственностью «Автобан-Запад-Плюс» (далее – общество «Автобан-ЗападПлюс»), Борисов Виталий Геннадьевич, единственный участник должника Коржов Сергей Владимирович, Мартынов Денис Михайлович.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.10.2022 заявленные требования удовлетворены.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023, принятым по результатам рассмотрения спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции, определение суда первой инстанции от 14.10.2022 отменено, признан недействительным договор купли-продажи от 20.01.2020, применены последствия его недействительности в виде взыскания с Коржовой (Чайко) Е.А. в конкурсную массу должника денежных средств в сумме 2 000 000 рублей.
В кассационной жалобе Коржова Е.А. просит постановление суда апелляционной инстанции от 29.06.2023 отменить, направить спор на новое рассмотрение. Полагает ошибочным вывод суда о безвозмездности сделки, сделанный, в том числе, на основании результата судебной почерковедческой экспертизы, указывает на то, что в виду родственных отношений между ней и Мартыновым Д.М., расписка о передаче денежных средств по сделке в размере 1 800 000 руб. была составлена не в момент передачи денег, а позднее. Кроме того, настаивает на том, что у Мартынова Д.М. имелась финансовая возможность уплатить установленную за автомобиль цену, при этом хранение денежных средств Мартынов Д.М. осуществлял у себя дома, в связи с чем, предоставить доказательства наличия необходимой для покупки автомобиля суммы не представляется возможным. По мнению заявителя кассационной жалобы, имеющееся в деле доказательства внесения Коржовой Е.А. на расчетный счет должника денежных средств в сумме 200 000 руб. уже сами по себе являются прямым подтверждением отсутствия умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Также кассатор обращает внимание на отсутствие в заключении почерковедческой экспертизы свидетельств того, что расписка составлена и подписана не в дату 20.01.2020, равно как и не опровергнута судебной экспертизой достоверность такой расписки.
Проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном статьями 284 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа оснований для его отмены не усматривает.
Как установлено судом и следует из материалов дела, между обществом «СК Простор-Урал» (продавец) и Чайко (Коржовой) Е.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 20.01.2020, по которому Коржова Е.А. приобрела в собственность автомобиль марки (модели) Фольксваген AMAROK 2Н, VIN WV1ZZZ2HZJH014530 (далее – автомобиль Фольцваген) стоимостью 2 000 000 руб.
Согласно пункту 2 договора от 20.01.2020 денежные средства в сумме 2 000 000 руб. оплачены покупателем полностью.
Впоследствии, указанный автомобиль продан Коржовой Е.А. обществу «АвтобанЗапад-Плюс» по договору купли-продажи от 16.10.2020 по цене 2 100 000 руб.
Расчеты по договору произведены согласно поручению Коржовой Е.А. в следующем порядке: 440 000 руб. перечислены обществом «Автобан-Запад-
Плюс» на расчетный счет Коржовой Е.А. по платежному поручению от 20.10.2020 № 4828; 1 660 000 руб. зачтены по акту зачета взаимной задолженности между обществом с ограниченной ответственностью «Простор- Урал» в лице директора Коржовой Е.А. и обществом «Автобан-Запад-Плюс» от 16.10.2020, поскольку указанное общество приобрело у общества «Автобан-Запад-Плюс» автомобиль AUDI A6 по цене 1 660 000 руб., а Коржова Е.А. уступила обществу с ограниченной ответственностью «Простор-Урал» в лице директора Коржовой Е.А. право требования по договору от 16.10.2020 купли-продажи автомобиля Фольксваген.
Определением Арбитражного суда Свердловской области от 17.12.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «СК Простор-Урал». Ссылаясь на то, что в результате спорной сделки должник не получил равноценное встречное исполнение за переданный автомобиль, сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, кредитор должника - общество «Энергоспецстрой» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора купли-продажи транспортного - средства от 20.01.2020, совершенного между обществом «СК Простор-Урал» и Коржовой Е.А., недействительной сделкой по основанию статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), применении последствий недействительности сделки.
Удовлетворяя заявление кредитора, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (статья 61.1 Закона о банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании
должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как установлено апелляционной коллегией и следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве общества «СК Простор-Урал» возбуждено 17.12.2020, оспариваемая сделка совершена 20.01.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Судом с учетом положений статьи 19 закона о банкротстве и позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, заключено, что оспариваемая сделка совершена в отношении заинтересованного лица. Так, судом установлено и не оспаривается участниками спора, директором должника на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства 20.01.2020 являлся Коржов С.В., между Коржовым С.В. и Чайко Е.А. 18.07.2020 заключен брак; Коржов С.В. и Коржова Е.А. являются родителями общего ребенка 03.10.2020 г.р. Из анализа представленных суду ответов страховой компании акционерного общества «Группа страховых компаний «Югория» следует, что заявление на страхование было подано Чайко (Коржовой) Е.А. 18.01.2020, то есть до даты заключения оспариваемого договора; из заявления следует, что к управлению транспортным средством помимо самой Чайко (Коржовой) Е.А. допущен также Коржов С.В. Изложенное является нехарактерным лиц, являющихся независимыми участками оборота. При таких обстоятельствах судом апелляционной инстанции обоснованно установлена фактическая аффилированность ответчика по отношению к должнику.
На момент совершения сделки у общества «СК Простор-Урал» имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, что усматривается из принятых по настоящему делу определений о включении требований в реестр требований кредиторов должника.
При этом судом не установлен факт оплаты транспортного средства, отчужденного в пользу ответчика по цене 2 000 000 руб., убедительные и надлежащие доказательства такой оплаты в пользу должника отсутствуют.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.
Как верно отметил суд апелляционной инстанции, изложенная правовая позиция может быть применена и при оценке обоснованности заявления о признании сделки недействительной.
Настаивая на совершении встречного представления по оспариваемой сделке, Коржова Е.А. указывала на то, что рассчиталась с обществом «СК Простор-Урал» двумя платежами: 1 800 000 руб. в день заключения договора от 20.01.2020, что подтверждается распиской в получении денежных средств, выданной директором общества «СК Простор-Урал» Коржовым С.В.; 200 000 руб. были внесены на расчетный счет общества «СК Простор-Урал» 30.01.2020, что подтверждается приходным кассовым ордером от 30.01.2020 № 16502579. В обосование наличия возможности передачи должнику денежных средств в сумме 2 000 000 руб. ответчиком представлена расписка от 20.01.2020 о получении денежных средств Чайко (Коржовой) Е.А. от Мартынова Д.М. в сумме 1 800 000 руб., а также договор купли-продажи транспортного средства между Чайко (Коржовой) Е.А. (продавец) и Ившиной Л.С. (покупатель) от 22.01.2020 по цене 770 000 руб.
Проведенной по спору судебно-технической экспертизы установлено, что дата создания подписи от имени Чайко (Коржовой) Е.А. в расписке от 20.01.2020 не соответствует дате, указанной в документе; исследуемая подпись выполнена позднее мая 2021 года.
Соответственно факт получения Коржовой Е.А. на момент совершения спорной сделки денежных средств от Мартынова Д.М. в размере 1 800 000 руб. суд посчитал не подтвержденным надлежащими доказательствами.
Довод ответчика о том, что составление расписки от 20.01.2020 о получении денежных средств от Мартынова Д.М. в более поздний период обусловлено родственными отношениями между ней и Мартыновым Д.М., признан судом недостаточным для подтверждения обозначенного выше факта.
Как верно отметил апелляционный суд, позиция о том, что датированная 20.01.2020 расписка фактически была составлена в 2022 году, сформирована стороной ответчика только при рассмотрении спора в суде апелляционной инстанции при обсуждении вопроса о необходимости назначения судебной экспертизы. Кроме того, сама по себе расписка, составленная по утверждению ответчика в 2022 году, не подтверждает факт получения Коржовой Е.А. денежных средств в сумме 1 800 000 руб. в январе 2020 года; каких-либо доказательств того, что Мартынов Д.М. в указанный период обладал требуемой суммой наличных денежных средств для передачи их Коржовой Е.А. не имеется, представленная в материалы дела декларация Мартынова Д.М. по упрощенной системе налогообложения за 2019 год в отсутствие иных документов (операции по накоплению и снятию со счета указанной суммы перед передачей, справки 2-НДФЛ, выписки по счету, сведений о поступлении денежных средств в кассу должника либо на его расчетный счет) не подтверждают факт того, что по состоянию на 20.01.2020 он располагал свободными наличными денежными средствами в сумме 1 800 000 руб.
При таких обстоятельствах, суд верно счел недоказанным наличие у Коржовой Е.А. финансовой возможности для исполнения оспариваемой сделки.
Кроме того, при экспертном исследовании расписки от 20.01.2020 между Чайко (Коржовой) Е.А. и Коржовым С.В. экспертом установлено, что исследуемая расписка подвергалась внешнему агрессивному световому воздействию, что не позволило эксперту установить давность документа. Судом учтено и то, что расписка не содержит печати общества «СК Простор- Урал», что ставит под сомнение факт внесения в имущественную сферу должника денежных средств за приобретаемое имущество.
Проверяя доводы ответчика относительно приходного кассового ордера от 30.01.2020 № 16502579 на сумму 200 000 руб., который представлен в обоснование позиции об оплате по договору от 20.01.2020, суд апелляционной инстанции, с учетом положений пункта 5 Указаний Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства», справедливо отметил, что внесение Коржовой Е.А. в кассу общества «СК Простор-Урал» денежных средств в сумме 200 000 руб. должно подтверждаться двумя документами: приходно-кассовым ордером, оформленным получателем денежных средств, и квитанцией к приходному кассовому ордеру, выдаваемой лицу, внесшему денежные средства в кассу. Квитанция к приходному кассовому ордеру от 30.01.2020 № 16502579 суду не представлена, в самом приходном кассовом ордере в качестве назначения платежа указано «Оплата товара», ссылок на договор от 20.01.2020 данный документ не содержит, кроме того, суд справедливо учел, что приходный кассовый ордер это первичный документ, на основании которого осуществляется прием наличных денежных средств в кассу общества, подлежит хранению в соответствующей организации и не может находиться на руках лица, внесшего денежные средства.
Кроме прочего, суд обратил внимание, что по условиям оспариваемого договора купли-продажи, денежные средства в сумме 2 000 000 руб. оплачены покупателем полностью, что не соответствует дальнейшим утверждениям ответчика о соотносимости денежных средств, внесенных по приходно-кассовому ордеру от 30.01.2020 с оспариваемой сделкой.
Установив, что должником в преддверии банкротства совершена сделка по безвозмездному отчуждению имущества аффилированному лицу, суд апелляционной инстанции заключил о наличии в рассматриваемом случае преследуемой сторонами сделки цели, направленной на причинение вреда имущественным правам иных кредиторов, и ее достижение, в связи с чем обоснованно констатировал наличие оснований для признания оспариваемого договора купли-продажи недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве правильно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника автомобиля Фольцваген.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Коржовой Е.А., изучения материалов дела, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок в деле о банкротстве, применены правильно, выводы суда о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.
Доводы Коржовой Е.А. о доказанности ею факта оплаты по сделке, приведенные в кассационной жалобе, судом округа рассмотрены и отклоняются, поскольку не свидетельствуют о том, что в обжалуемом апелляционном постановлении содержатся существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявшие на исход судебного разбирательства; по сути, доводы кассатора выражают ее несогласие с выводами апелляционного суда о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ответчиком оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
С учетом изложенного обжалуемое постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2023 по делу № А60-62432/2020 Арбитражного суда Свердловской области оставить без изменения, кассационную жалобу Коржовой Елены Анатольевны – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.В. Шершон
Судьи В.В. Плетнева
О.Н. Новикова
