Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-5047/20
Екатеринбург
24 августа 2022 г.
Дело № А07-9040/2018
Резолютивная часть постановления объявлена 17 августа 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 августа 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Оденцовой Ю.А.,
судей Соловцова С.Н., Кудиновой Ю.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
ФИО1 рассмотрел в судебном заседании с использованием систем веб-конференции кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания» (далее – общество «БашЛПК», должник) Бондаренко Алексея Анатольевича
на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2022
по делу № А07-9040/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет», в судебное заседание в суд округа не явились,
явку своих представителей не обеспечили.
В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители: общества «БашЛПК» - ФИО3 (доверенность
от 10.01.2022 № 1-СТ), а также ФИО4 -
ФИО5 (доверенность от 11.08.2021).
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2018 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества «БашЛПК», в отношении которого определением от 18.09.2018 введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 общество «БашЛПК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО2
Конкурсный управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой выдачи должником ФИО4 денежных средств в сумме 278 800 руб. и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 в конкурсную массу должника денежных средств в указанной сумме.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2022, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022, в признании оспариваемой сделки недействительной отказано.
В кассационной жалобе конкурсный управляющий ФИО2 просит определение от 10.03.2022 и постановление от 31.05.2022 отменить, направить спор на новое рассмотрение, ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что результат рассмотрения данного спора противоречит судебным актам по иным обособленным спорам по настоящему делу, принятым при идентичных обстоятельствах выплаты лицам, входившим в руководящий состав должника и признанным заинтересованными лицами, премий наличными денежными средствами в период нахождения должника в состоянии объективного банкротства
(с 21.03.2018 по 27.09.2018). По мнению заявителя, выводы судов о том, что спорной выплатой в отношении ФИО4 работодатель произвел с ним окончательный расчет, оплатив долг по заработной плате, премиям, отпускным и иным предусмотренным трудовым договором выплатам, несостоятельны, поскольку из этого следовало бы, что ФИО4 не получал заработную плату длительное время, но не принимал в связи с этим никаких мер. Заявитель считает, что из пояснений ФИО4 следует, что его заработная плата составляла около 54000 руб., а, по условиям трудового договора, его заработная плата установлена в размере 4330 руб., и выплата ему премии обязательной и гарантированной не являлась, при этом материалами дела не подтверждается наличие положительных результатов деятельности должника, находившегося в состоянии объективного банкротства, и иных условий, при которых
ФИО4, осведомленному, в силу его должности, о финансовом состоянии должника, могла быть выплачена премия, в 30 раз превышающая его оклад, а вывод судов о наличии у должника долга перед ФИО4 не подтвержден надлежащими доказательствами, при том, что представленная в дело таблица, не подписанная ФИО4 и противоречащая трудовому договору, таким доказательством не является.
ФИО4 в отзыве просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, в удовлетворении кассационной жалобы отказать, ссылаясь, в том числе, на то, что при увольнении с ним произведен окончательный расчет по заработной плате за все предыдущие периоды, а размер заработной платы ФИО4, с учетом ежемесячных премий, входящих в состав заработной платы ФИО4, сопоставим с размером заработной платы рядовых работников должника и существенно меньше размера премий, выплаченных должником иным руководящим сотрудникам должника.
Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа
в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО4 работал в группе компаний Башлеспром с 2007 года, а в обществе «БашЛПК» – с 2016 года, и в течение своей трудовой деятельности он занимал должности заместителя генерального директора по экономической безопасности, заместителя генерального директора по общим вопросам, а за два года до увольнения - советника Президента общества «БашЛПК» и работа в данном обществе являлась основным местом работы для ФИО4
Согласно расходному кассовому ордеру от 17.04.2018 №116/1,
ФИО4 получил в качестве заработной платы 278 800 руб. наличными денежными средствами, а трудовой договор с ним расторгнут 20.04.2018 на основании приказа №13-к.
Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.05.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «БашЛПК», в отношении которого определением от 18.09.2018 введено наблюдение, а решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 01.10.2019 общество «БашЛПК» признано банкротом с введением в отношении него конкурсного производства.
Конкурсный управляющий ФИО2, полагая, что произведенная ФИО4 выплата в размере 278 800 руб. в счет заработной платы является недействительной сделкой, в силу пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.
Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из следующего.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В порядке пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам сделка, может быть признана судом недействительной, если она совершена в течение 3 лет до принятия заявления о банкротстве должника (после его принятия) и в результате ее совершения причинен такой вред, а другая сторона сделки знала о данной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка), предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом или если она знала (должна была знать) об ущемлении интересов кредиторов должника или о признаках неплатежеспособности (недостаточности имущества) должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред кредиторам; в результате ее совершения причинен такой вред; другая сторона сделки знала или должна была знать о такой цели должника к моменту совершения, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункты 5 - 7 постановления Пленума № 63).
В пункте 9 постановления Пленума № 63 разъяснено, что при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из того, что, если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после его принятия, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется; если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 данного Постановления).
При оспаривании подозрительной сделки суд проверяет наличие оснований, указанных в пункте 1 и пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В силу части 1 статьи 135 Трудового кодекса Российской Федерации заработная плата работнику устанавливается трудовым договором в соответствии с действующими у данного работодателя системами оплаты труда. Системы оплаты труда, включая размеры тарифных ставок, окладов (должностных окладов), доплат и надбавок компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, системы доплат и надбавок стимулирующего характера и системы премирования, устанавливаются коллективными договорами, соглашениями, локальными нормативными актами в соответствии с трудовым законодательством и иными нормативными правовыми актами, содержащими нормы трудового права.
Статья 129 Трудового кодекса Российской Федерации определяет заработную плату работника как вознаграждение за труд в зависимости от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные выплаты (доплаты и надбавки компенсационного характера, в том числе за работу в условиях, отклоняющихся от нормальных, работу в особых климатических условиях и на территориях, подвергшихся радиоактивному загрязнению, и иные выплаты компенсационного характера) и стимулирующие выплаты (доплаты и надбавки стимулирующего характера, премии и иные поощрительные выплаты).
По смыслу статьи 191 Трудового кодекса Российской Федерации, премия является способом поощрения работников, добросовестно исполняющих трудовые обязанности. Право работодателя устанавливать различные системы премирования, стимулирующих доплат и надбавок, предусмотрено в статье 144 Трудового кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все представленные доказательства, установив, что ФИО4 фактически выполнял обязанности, возложенные на него должностной инструкцией, реальность его трудовых отношений с должником, их относимость к выполняемым должником контрактам подтверждена представленными в дело доказательствами, и иное не доказано, факт исполнения ФИО4 трудовых обязанностей не опровергнут, и законные основания для прекращения начисления заработной платы ФИО4 не приведены, учитывая, что спорные начисления фактически входили в систему оплаты труда, ввиду чего действия по их начислению могли быть признаны недействительными лишь при существенном несоответствии размера этих премий внесенному работником трудовому вкладу, тогда как в данном случае правильность расчета выплаты не опровергнута, и доказательства того, что выплаченная ФИО4 заработная плата является завышенной, размер выплат, в состав которых входит и ежемесячная премия, и действия по их начислению ФИО4, не соответствовали внесенному работником трудовому вкладу, в материалы дела не представлены, при том, что заработная плата ФИО4 в обществе «БашЛПК» и полагающиеся ему дополнительные выплаты были в несколько раз меньше суммы вознаграждений, чем у других работников, относящихся к категории руководство общества (по схожим должностям), а также, установив, что, как следует из материалов дела, спорная выплата являлась окончательным расчетом должника с ФИО4, включая отпускные, премии иные выплаты, предусмотренные трудовым законодательством, тогда как доказательства иного отсутствуют, и, исходя из того, что при изложенных установленных судами обстоятельствахначисление заработной платы ФИО4 соответствует условиям трудового договора, основано на факте исполнения им трудовых обязанностей, а иное не доказано и из материалов дела не следует, при этом такое начисление и выплата работодателем в преддверии банкротства денежных средств само по себе не может быть квалифицировано как подозрительная сделка, тогда как доказательства иного, свидетельствующие, что оспариваемая выплата являлась необоснованной, направленной лишь на недобросовестный вывод активов с целью создания препятствий для расчетов с кредиторами, в деле отсутствуют, суды пришли к выводу о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме, что оспариваемая сделка (начисление и выплата заработной платы) совершена при неравноценном встречном исполнении, ввиду чего не усмотрели оснований для признания ее недействительной в порядке пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделки совершенной при неравноценном встречном исполнении и в целях причинения вреда кредиторам должника.
Ссылки конкурсного управляющего на иные обособленные споры об оспаривании сделок должника по выплате денежных средств иным работникам, занимающим руководящие должности, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств не приняты судами во внимание, поскольку в данном случае имеет место иная совокупность фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, так, в частности, из материалов дела следует, что выплаченная ФИО4 при расторжении трудового договора денежная сумма в несколько раз (кратно) ниже тех сумм, которые в спорный период (в предбанкротном состоянии общества и после возбуждения дела о банкротстве) получали другие заинтересованные в отношении должника лица (президент общества «БашЛПК» ФИО6 за один месяц – 987 370 руб., финансовый директор общества ФИО7 – 1 090 000 руб., директор по рискменеджменту ФИО8 – 635 000 руб. и т.д.), при этом, как установлено судами и следует из материалов дела, с ФИО4 работодателем произведен окончательный расчет при увольнении, а иным руководящим лицам, на которых ссылается заявитель, необоснованно выплачена премия в значительно завышенных объемах, при том, что, как следует из материалов дела и установлено судами, спорная сделка не имеет существенных отличий от условий соответствующих сделок, заключенных должником с иными рядовыми работниками.
Таким образом, при вынесении обжалуемых судебных актов суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорной сделки недействительной, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, верно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.
Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства. Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.03.2022 по делу № А07-9040/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Башкирская лесопромышленная компания»
ФИО2 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.А. Оденцова
Судьи С.Н. Соловцов
Ю.В. Кудинова
