АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА
Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-6404/23
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 г. Постановление изготовлено в полном объеме 20 октября 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Тихоновского Ф.И.,
судей Столяренко Г. М., Шавейниковой О.Э.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Акатьевой Д.А. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу № А76-32000/2021 Арбитражного суда Челябинской области.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании, проведенном посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Челябинской области, приняли участие представители:
открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» – Черкасова М.П. (доверенность от 07.02.2022)
Брюхина Вячеслава Михайловича – Комиссарова Е.В. (доверенность от 15.05.2023).
Открытое акционерное общество Строительная компания «Челябинскгражданстрой» (далее – истец, общество СК «ЧГС») 12.08.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением о взыскании с Брюхина Вячеслава Михайловича (далее – ответчик) убытков в сумме 28 697 557 руб. 99 коп. (с учетом уменьшения иска, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 31.01.2023 исковые требования удовлетворены, с Брюхина В.М. в пользу общества СК «ЧГС» взысканы убытки в размере 28 697 557 руб. 99 коп.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы общество СК «ЧГС» приводит доводы о том, что вопрос об увеличении оклада Брюхина В.М. с 400 тыс. руб. до 500 тыс. руб. являлся предметом рассмотрения судов общей юрисдикции по иску Брюхина В.М. к обществу СК «ЧГС» о взыскании задолженности по заработной плате и компенсации за неиспользованный отпуск при увольнении, при этом судами сделан вывод, что размер взыскиваемых Брюхиным В.М. сумм подлежит исчислению из оклада в размере 400 тыс. руб. Заявитель жалобы ссылается на указанные обстоятельства как на имеющие преюдициальное значение. Истец полагает, что при оценке правомерности выплаты Брюхину В.М. вознаграждения как члену совета директоров апелляционным судом не учтена корпоративная структура управления обществом и отсутствие у Брюхина В.М. полномочий для одобрения таких выплат. Заявитель отмечает, что отсутствие претензий к иным членам совета директоров не лишает его права на предъявление соответствующих требований в будущем. Заявитель жалобы также не согласен с выводом апелляционного суда о пропуске срока исковой давности, указывает, что течение срока началось не ранее назначения нового руководителя и исследования результатов экономической деятельности ответчика.
В соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность постановления суда апелляционной инстанции, которым отменено решение суда первой инстанции, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.
Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «СК ЧГС» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.06.1996; с момента создания общества и до 29.04.2021 генеральным директором общества являлся Брюхин В.М., который является также и одним из акционеров общества.
В соответствии с пунктом 7.1 Устава органами управления обществом «СК ЧГС» являются: общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган.
должностной оклад согласно штатному расписанию в размере 400 000 руб. в месяц (пункт 5.1 договора).
Работодателем устанавливаются стимулирующие и компенсационные выплаты (доплаты, надбавки, премии и т.п.).
Условия таких выплат и их размеры определены в Положении об условиях оплаты труда и о премировании работников общества СК «ЧГС», с которым работник ознакомлен при подписании настоящего договора (пункт 5.4 договора).
Советом директоров акционерного общества СК «ЧГС» от 29.04.2021 полномочия генерального директора Брюхина В.М. досрочно прекращены, новым генеральным директором акционерного общества избран Мазур Анатолий Михайлович.
Запись об изменении сведений о юридическом лице внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 11.05.2021.
Ссылаясь на то, что ответчиком безосновательно получена заработная плата и иные выплаты, связанные с трудовой деятельностью, исходя из оклада в размере 500 тыс. руб., в то время как согласно условиям трудового договора оклад определен в размере 400 тыс. руб., а также безосновательно назначены и получены выплаты как члену совета директоров, общество СК «ЧГС» обратилось с исковым заявлением о взыскании с Брюхина В.М. убытков в сумме 28 697 557 руб. 99 коп., в состав которых входит: выплата заработной платы (свыше оклада 400 000 руб.) – 4 428 883 руб. 36 коп., компенсации за неиспользованный отпуск (свыше оклада 400 000 руб.) – 557 863 руб. 40 коп., премии (13-я заработная плата, полностью) – 500 250 руб., премии (полностью) – 2 530 500 руб., вознаграждения за выслугу лет (полностью) – 3 346 514 руб. 91 коп., вознаграждения, выплаченные членам Совета директоров (полностью) – 17 147 150 руб.
Возражая против удовлетворения требований, ответчик ссылался на правомерность получения выплат ввиду их надлежащего согласования, а также заявил о пропуске срока исковой давности.
Суд первой инстанции, удовлетворяя требования в полном объеме, посчитал размер выплат завышенным, получение денежных средств - необоснованным.
Суд первой инстанции отказал при этом в применении срока исковой давности, исходя из того, что течение срока исковой давности началось с момента прекращения соответствующих полномочий у Брюхина В.М. (решение Совета директоров от 29.04.2021), и на момент обращения с рассматриваемым иском (12.08.2021) трехгодичный срок исковой давности не пропущен.
Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о безосновательности получения ответчиком денежных средств и соблюдения срока исковой давности, исходя из следующего.
В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от
его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для взыскания понесенных убытков истец должен доказать противоправный характер поведения (действий или бездействия) ответчика; наличие у истца убытков и их размер; причинную связь между противоправным поведением ответчика и наступившими вредоносными последствиями; вину ответчика.
Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При рассмотрении дела апелляционный суд исходил из того, что генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества, а любые денежные выплаты, к которым относится должностной оклад генерального директора (директора) и стимулирующие выплаты, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления его работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 Трудового кодекса Российской Федерации.
Исследовав и оценив доказательства, представленные ответчиком в подтверждение доводов о согласованности выплат, установив, что в материалы дела представлено штатное расписание общества, действующее с 2021 года, и подписанное главным бухгалтером Григорьевой Н.С., согласно которому генеральному директору установлен оклад в размере 500 000 руб.,
расчеты и начисления, исходя из размера должностного оклада в 500 000 руб., производились главным бухгалтером Григорьевой Н.С., которая также являлась членом Совета директоров, отметив, что аудиторские проверки, проведенные в отношении истца, не установили нарушений, в том числе, при начислении выплат работникам, апелляционный суд сделал вывод, что начисление заработной платы Брюхину В.М. производилось с учетом условий трудового договора и дополнительного соглашения к нему.
Апелляционный суд также отметил, что пояснения ответчика о повышении должностного оклада в связи с увеличением объема работы, обусловленным отсутствием первого заместителя генерального директора, подтверждаются штатным расписанием, согласно которому указанная ставка не занята.
Возражения Брюхина В.М. об отсутствии у него дополнительного соглашения об увеличении его должностного оклада с 400 тыс. руб. до 500 тыс. руб. и решений о премировании, а также утверждения ответчика об удерживании таких документов новым руководством и отсутствием намерений по их раскрытию были приняты апелляционным судом в качестве свидетельствующих о затруднительности представления подобных доказательств.
Апелляционным судом также были отклонены в качестве преюдициальных выводы, сделанные при рассмотрении судами общей юрисдикции спора по иску Брюхина В.М. к обществу СК «ЧГС».
Так, апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делами Челябинского областного суда от 16.08.2022 по делу № 2-263/2022, оставленным без изменения определением Судебной коллегии по гражданским делам Седьмого кассационного суда общей юрисдикции от 01.11.2022, с общества СК «ЧГС» в пользу Брюхина В.М. взыскана заработная плата за апрель 2021 года в размере 245 33 руб. 33 коп., компенсация за неиспользованный отпуск в размере 879 180 руб. 96 коп., компенсация в связи с досрочным расторжением трудового договора с руководителем в размере 1 380 000 руб.
Из названных судебных актов следует, что исковые требования Брюхина В.М. удовлетворены частично, а именно, исходя из должностного оклада в размере 400 тыс. руб.
Между тем, названный факт не свидетельствует о сделанных судами выводах о безусловной неподтверждённости увеличения размера заработной платы Брюхина В.М. до 500 000 руб. Предметы споров о взыскании заработной платы и убытков различны и предполагают различную полноту и глубину доказывания.
Относительно выплат вознаграждения членам Совета директоров, в том числе и ответчику, судом апелляционной инстанции установлено, что представленные в материалы дела приказы о премировании свидетельствуют о продолжительном предоставлении выплат и вознаграждения работниками и членам Совета директоров, согласованности соответствующих выплат с последними; трудовой договор, локальные акты общества запрета на выплату премий и вознаграждения директору в себе не содержат; обстоятельства дела
позволили суду заключить, что произведенные выплаты генеральному директору и иным членам Совета директоров являлись обычной практикой в обществе.
Апелляционный суд дополнительно отметил, что общество не имеет претензий к остальным членам Совета директоров, не предъявляет требований о возврате полученных ими выплатах, члены Совета директоров не возражали против получения указанных выплат, что также свидетельствует о их одобрении.
Доказательств того, что Брюхин В.М. скрывал от общества, органов его управления и акционеров информацию о получении премий и вознаграждения с 2017 года либо предоставлял участникам (акционерам) юридического лица недостоверные сведения в данной части, не представлено.
Суд апелляционной инстанции также учёл, что отсутствие у ответчика возможности представить решения Совета директоров достоверно не подтверждает, что такие протоколы фактически отсутствуют, а соответствующие решения не принимались. Общество, при этом, не заинтересовано в раскрытии подобных документов.
Суд принял при этом во внимание объективную затруднительность доказывания факта непринятия обществом решений о выплате премий и вознаграждения, поэтому при оценке доводов истца о причинении убытков учтена совокупность представленных в дело доказательств как со стороны истца, так и со стороны ответчика, касающихся премирования руководителя акционерного общества в различные периоды времени, а не только в спорные периоды, а также осуществление выплат иным работникам общества, в том числе, членам Совета директоров.
Таким образом, установив, что материалы дела свидетельствуют о начислении и выплате спорных денежных средств при одобрении советом директоров, отметив отсутствие доказательств неразумности действий бывшего руководителя, в частности, доказательств выплаты денежных средств при убыточности деятельности общества, несоответствия размера премий и вознаграждения вкладу работника в общий результат деятельности общества, апелляционный суд сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований о привлечении Брюхина В.М. к ответственности в виде взыскания с него в пользу общества спорных убытков.
Апелляционным судом повторно рассмотрено заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности и сделан вывод о том, что на дату обращения с рассматриваемым иском (12.08.2021) трехгодичный срок исковой давности пропущен по части требований (в сумме 15 987 422 руб. 42 коп.), поскольку о спорных выплатах совету директоров было известно с момента их осуществления, т.к. выплаты осуществлялись всем членам Совета директоров едиными ведомостями о выплате, из которых усматривался размер выплат, выплаты начислялись главным бухгалтером, которая, как уже указывалось выше, являлась членом Совета директоров, при этом вновь назначенный руководитель Мазур А.М. является сыном члена совета директоров Мазура М.И.
Суд округа считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют доказательствам, имеющимся в деле, установленным фактическим обстоятельствам и основаны на правильном применении норм права.
Изложенные в кассационной жалобе доводы выражают несогласие с произведенной судом оценкой установленных по делу фактических обстоятельств. Несогласие же заявителя кассационной жалобы с выводами суда, основанными на расхожей с ним правовой оценке фактических обстоятельств, не свидетельствует о наличии в обжалуемых судебных актах существенных нарушений норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, ввиду чего не может служить основанием для изменения или отмены состоявшихся по спору судебных актов в порядке кассационного производства.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены апелляционным судом, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.06.2023 по делу № А76-32000/2021 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационную жалобу открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ф.И. Тихоновский
Судьи Г.М. Столяренко
О.Э. Шавейникова
