Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-4994/23
Екатеринбург
23 августа 2023 г.
Дело № А76-6200/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 августа 2023 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Артемьевой Н.А.,
судей Столяренко Г.М., Плетневой В.В.
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз им. Шевченко» на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2023 по делу
№ А76-6200/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети «Интернет».
В судебном заседании приняли участие представители:
ФИО1 – ФИО2 (доверенность
от 29.01.2021);
сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз им. Шевченко» (далее – кооператив «Колхоз им. Шевченко») – ФИО3 (доверенность от 17.06.2021).
ФИО1 (далее также – истец) 01.03.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к кооперативу «Колхоз им. Шевченко» (далее также – ответчик) о взыскании стоимости имущественного пая в размере 712 820 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 12.10.2022
к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Челябинской области.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2023 исковые требования удовлетворены, с кооператива «Колхоз им. Шевченко»
в пользу ФИО1 взыскана стоимость паевого взноса в размере
712 820 руб., расходы по оплате судебной экспертизы в размере 29 400 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 619 руб.
Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2023 оставлено без изменения.
Не согласившись с вынесенными решением от 20.01.2023 и постановлением от 25.04.2023, кооператив «Колхоз им. Шевченко» обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт.
В кассационной жалобе кооператив ссылается на неверный расчет размера имущественного пая, выражает несогласие с экспертным заключением. Заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие доказательств того, что стоимость доли паевого взноса истца в колхозе составляет 607 694 руб., отсутствуют данные о вступительном взносе, членская книжка, что является нарушением пункта 4.6. устава кооператива; в заявлении об увольнении от 19.03.2019 истец не просил выплатить ему пай, размер имущественного пая следует рассчитывать, когда истец обратился с заявлением в суд о выплате пая, то есть, расчетным годом является 2021. Относительно несогласия с экспертным заключением кооператив указывает на то, что список членов на 1993 год не соответствует действующему количеству членов на настоящее время, размер пая, с учетом деноминации валюты, составляет 607 руб., приращенный пай отсутствует, стоимость неделимого фонда необоснованно учтена экспертами в составе активов, неделимый фонд отражен в приложении к уставу, целевые бюджетные средства не подлежат распределению между членами кооператива, не приняты во внимание положения об уменьшении пая на 20 % в связи с субсидиарной ответственностью членов кооператива. Судами не дана правовая оценка протоколу общего собрания членов кооператива от 10.06.2021, на котором рассмотрено заявление ФИО1 о выходе из кооператива, этот документ не обжалован истцом и действует до настоящего времени. Указывает на нарушение судами норм процессуального права, выраженного в игнорировании заключения ревизионного союза, непривлечении указанного лица к участию в судебном заседании 13.01.2023.
Кооперативом «Колхоз им. Шевченко» также заявлено ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, на депозит Арбитражного суда Уральского округа перечислены денежные средства в размере 50 000 руб. (платежное поручение от 16.06.2023 № 385).
На основании статьи 287 АПК РФ в удовлетворении указанного ходатайства суд округа отказывает, поскольку в полномочия кассационной инстанции не входит истребование, исследование и оценка дополнительных доказательств, допрос свидетелей, проведение экспертиз.
Ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов Челябинской области в отзыве доводы кассационной жалобы поддерживает.
В отзыве ФИО1 просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном статьями 284-287 АПК РФ, в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов настоящего дела, кооператив «Колхоз им. Шевченко» зарегистрирован в установленном законом порядке 11.11.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.
Доля паевого взноса ФИО1 составляет 607 694 руб.
19.03.2019 председателем кооператива получено заявление ФИО1 о выходе из состава участников кооператива «Колхоз им. Шевченко».
Письмом от 18.04.2019 председатель кооператива «Колхоз им. Шевченко» сообщил ФИО1, что вопрос по имущественному паю будет разрешен после завершения финансового года.
Письмом от 25.04.2019 председатель кооператива «Колхоз им. Шевченко» сообщил ФИО1, что имущество к распределению отсутствует.
Ненадлежащее исполнение кооперативом «Колхоз им. Шевченко» обязанности по выплате пая послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.
Между сторонами возникли отношения, регулируемые Федеральным законом от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон о сельскохозяйственной кооперации).
В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о сельскохозяйственной кооперации сельскохозяйственный производственный кооператив является коммерческой организацией.
Согласно пункту 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческой организацией признается организация, преследующая извлечение прибыли в качестве основной цели своей деятельности.
При вступлении в члены кооператива истцом внесен вклад, который соответствует паю в паевом фонде кооператива. 19.03.2019 председателем кооператива получено заявление ФИО1 о выходе из состава участников кооператива «Колхоз им. Шевченко». Письмом от 18.04.2019 председатель СПК «Колхоз им. Шевченко» сообщил ФИО1, что вопрос по имущественному паю будет разрешен после завершения финансового года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не установлено уставом кооператива, должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или выдано имущество, соответствующее его паевому взносу.
Кооператив также обязан осуществить другие предусмотренные уставом кооператива выплаты выходящему члену кооператива в сроки и на условиях, которые установлены уставом кооператива.
Данная специальная норма Закона о сельскохозяйственной кооперации, подлежащего применению в настоящем деле, соответствует положениям статьи 106.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой член производственного кооператива по своему усмотрению вправе выйти из кооператива.
В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или должно быть выдано имущество, стоимость которого соответствует стоимости его пая, а также должны быть произведены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива.
Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерской (финансовой) отчетности кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.
В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 20.06.2006 № 256-О указано, что из приведенных выше законоположений «недвусмысленно следует, что на основании данных бухгалтерской отчетности за финансовый год определяется стоимость паевого взноса выходящего члена кооператива».
Для выходящих и исключенных членов стоимость пая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности кооператива за финансовый год, в течение которого было подано заявление о выходе из кооператива.
В связи с наличием между сторонами спора относительно размера действительной стоимости имущественного пая ФИО1, по ходатайству истца определением от 21.01.2022 назначена судебная финансово-экономическая экспертиза, проведение которой поручено экспертам Федерального бюджетного учреждения «Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» ФИО4, ФИО5.
На разрешение экспертов судом поставлен следующий вопрос: каков размер действительной стоимости имущественного пая ФИО1 с учетом рыночной стоимости имущества неделимого фонда, отраженного в перечне неделимого фонда согласно Приложению к изменениям к уставу от 19.02.2020, по состоянию на 19.03.2019.
От Федерального бюджетного учреждения «Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» 21.04.2022 в материалы дела поступило заключение от 15.04.2022 № 371/5-3, в котором экспертами сделан вывод о том, что согласно представленным на исследование документам размер действительной стоимости имущественного пая ФИО1 с учетом рыночной стоимости имущества неделимого фонда, отраженного в перечне неделимого фонда согласно Приложению к изменениям к уставу от 19.02.2020, по состоянию на 01.04.2019 составляет 670 520 руб. по состоянию на 31.12.2019 – 712 820 руб.
Вывод является условно-категоричным, так как сделан при условии, что при формировании паевого фонда, размер которого зафиксирован в уставе кооператива «Колхоз им. Шевченко», доля участника ФИО1 осталась в том же размере, что определена по данным «Списка членов хозяйства, получающих имущественный пай», и не менялась в последующий период в связи с перераспределением долей, выбывших участников в пользу ФИО1 либо иных изменениях его доли в паевом фонде кооператива «Колхоз им. Шевченко».
Судами отмечено, что имеющееся в деле экспертное заключение от 15.04.2022 № 371/5-3 содержит однозначные выводы по поставленным вопросам, их обоснование, экспертное заключение дано квалифицированными экспертами, обладающими необходимыми специальными познаниями и предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.
Кроме того, в судебном заседании 26.08.2022 эксперты ФИО4, ФИО5 дали пояснения по экспертному заключению.
Поскольку заключение от 15.04.2022 № 371/5-3, выполненное Федеральным бюджетным учреждением «Челябинская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», является достоверным, судами обоснованно принята установленная в нем стоимость имущественного пая ФИО1
Доводы ответчика о необоснованности включения при расчете стоимости имущественного пая стоимости неделимого фонда кооператива в сумме 145 670 000 руб., верно отклонены судами как несостоятельные.
Пунктом 4 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что для осуществления своей деятельности кооператив формирует фонды, составляющие имущество кооператива.
Виды, размеры этих фондов, порядок их формирования и использования устанавливаются общим собранием членов кооператива в соответствии с названным Законом и уставом кооператива.
В силу положений пункта 5 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенную часть принадлежащего кооперативу имущества составляет его неделимый фонд. Размер неделимого фонда устанавливается в стоимостном выражении, в том числе он может устанавливаться исходя из доли собственных средств кооператива (паевого фонда, нераспределенной прибыли (доходов) и других, за исключением резервного фонда).
Согласно пункту 5.1 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации уставом кооператива может быть определен перечень объектов имущества, относимого к неделимому фонду.
В такой перечень с указанием балансовой стоимости могут включаться здания, строения, сооружения, техника, оборудование, сельскохозяйственные животные, семена, фураж и иное имущество кооператива, не подлежащее в период существования кооператива разделу на паи членов кооператива и ассоциированных членов кооператива или выдаче в натуральной форме при прекращении членства в кооперативе.
Данное положение означает, что при выходе члена сельскохозяйственного кооператива из его состава имущество, входящее в неделимый фонд, сохранится за кооперативом в полном объеме, так как имущественные права членов кооператива ограничены только теми видами активов кооператива, которые не включены в неделимый фонд.
Предоставляя право сформировать в сельскохозяйственном кооперативе неделимый фонд, закон предусматривает определенный порядок принятия членами кооператива решения по данному вопросу.
В соответствии с пунктом 5.2 статьи 34 Закона о сельскохозяйственной кооперации, решение о формировании неделимого фонда, его размере и перечне объектов имущества, относимого к неделимому фонду, принимается членами кооператива единогласно, если уставом кооператива не определен иной порядок принятия решений по данному вопросу.
Из представленного в материалы дела заключения эксперта следует, что учет какого-либо коллективного (неделимого) фонда по состоянию на 2019 год в бухгалтерском балансе кооператива не отражен, субсчет к счету 80 для ведения неделимого фонда у организации отсутствует (страница 10).
Следовательно, доводы ответчика о необоснованности включения при расчете имущественного пая стоимости неделимого фонда кооператива в сумме 145 670 000 руб., правильно отклонены судами.
Судами также обоснованно не принят во внимание довод ответчика о том, что заявление ФИО1 от 19.03.2019 фактически являлось заявлением об увольнении, а не заявлением о выходе из кооператива «Колхоз им. Шевченко», поскольку из буквального содержания переписки сторон следует, что фактически между сторонами возник спор о выплате стоимости пая ФИО1, а в соответствии с пунктом 1 статьи 18 Закона о сельскохозяйственной кооперации выплата действительной стоимости пая производится только при выходе из кооператива.
Следовательно, заявление ФИО1 от 19.03.2019 суды верно оценили как заявление о выходе из состава участников кооператива «Колхоз им. Шевченко».
При таких обстоятельствах судами первой и апелляционной инстанций обоснованно удовлетворены требования истца о взыскании с ответчика стоимости имущественного пая в размере 712 820 руб. в полном объеме.
Доводы об отсутствии сведений о вступительном взносе, членской книжки у истца, правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку размер паевого взноса ФИО1 подтверждается списком членов хозяйства (№ 437), записью в трудовой книжке о размере имущественного пая истца, письменными пояснениями ревизионного союза, где указано, что в общем паевом взносе хозяйства на 1993 год (иного списка не ведется) учтен имущественный пай истца в соответствующем размере. При этом, реорганизация в 2002 году колхоза им. Шевченко в кооператив «Колхоз им. Шевченко» не прекращает членство истца, обязанность по внесению вступительного взноса отсутствует. Доказательства внесения вступительного взноса иными членами кооператива при аналогичных условиях не представлены.
Кроме того, доводы о необоснованном отказе в назначении повторной экспертизы также правомерно отклонены апелляционным судом.
Несогласие с заключением экспертизы выражено, прежде всего, в том, что судебными экспертами в составе активов учтен неделимый фонд, который не подлежит учету, в этом разница с заключением ревизионного союза. Вместе с тем, ссылка ответчика на наличие неделимого фонда в приложении к уставу не может быть принята во внимание, поскольку Приложение к изменениям в устав, утвержденным протоколом общего собрания членов кооператива «Колхоз им. Шевченко» от 19.02.2020, на дату прекращения членства истца и возникновения у него права на выплату пая (2019 год) не существовало, неделимый фонд не был сформирован.
Как верно указано судами и следует из материалов дела, бухгалтерская отчетность не содержит сведений о наличии неделимого фонда, как не содержал сведений о неделимом фонде и устав кооператива за 2019 год и за более ранний период.
В случае, если общее собрание членов кооператива примет решение об отнесении части средств паевого фонда кооператива к неделимому фонду, паи членов кооператива и паи ассоциированных членов кооператива уменьшаются пропорционально сумме указанной части средств (пункт 9.1 статьи 35 Закона о сельскохозяйственной кооперации). Устав кооператива должен содержать обязательные сведения, включающие в себя, в том числе, размеры и условия образования неделимых фондов, если они предусмотрены в соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 11 Закона о сельскохозяйственной кооперации. Образование неделимых фондов не является обязательным требованием Закона о сельскохозяйственной кооперации, но они могут быть предусмотрены уставом кооператива, который в этом случае в обязательном порядке должен содержать сведения о размерах и условиях их образования. До утверждения устава в редакции, предусматривающей размеры и условия образования неделимого фонда, паи членов кооператива не могут быть уменьшены.
Доводы о том, что не приняты во внимание решения об уменьшении пая на 20% в связи с субсидиарной ответственностью членов кооператива (2003, 2006, 2020 г.), правомерно отклонены апелляционным судом, поскольку сведений о наличии требований о привлечении членов кооператива к субсидиарной ответственности не имеется.
Таким образом, вопреки мнению ответчика, оснований для отказа в принятии экспертного заключения в состав доказательственной базы по делу у судов не имелось; несогласие ответчика с выводами экспертов само по себе о недостоверности и необоснованности заключения не свидетельствует.
Учитывая изложенное, принимая во внимание, что доказательств, безусловно свидетельствующих о недостоверности сведений, изложенных в заключении, ответчиком не представлено, а само по себе несогласие ответчика с изложенными в заключении выводами эксперта не является основанием для назначения повторной экспертизы, оценив результаты экспертизы наряду с другими доказательствами по делу, суды первой и апелляционной инстанций правомерно взыскали в пользу ФИО1 стоимость паевого взноса в размере 712 820 руб.
Доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку о нарушении судами норм права не свидетельствуют, выводов судов не опровергают, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.
Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется, решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежат.
Поскольку в удовлетворении ходатайства о проведении повторной судебной экспертизы отказано, денежные средства в размере 50 000 руб., перечисленные кооперативом «Колхоз им. Шевченко» на основании платежного поручения от 16.06.2023 № 385 на депозитный счет Арбитражного суда Уральского округа, подлежат возвращению кооперативу «Колхоз им. Шевченко».
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.01.2023 по делу № А76-6200/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу сельскохозяйственного производственного кооператива «Колхоз им. Шевченко» – без удовлетворения.
Возвратить сельскохозяйственному производственному кооперативу «Колхоз им. Шевченко» с депозитного счета Арбитражного суда Уральского округа 50 000 руб., внесенных на основании платежного поручения от 16.06.2023 № 385.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Н.А. Артемьева
Судьи Г.М. Столяренко
В.В. Плетнева
