Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075
http://fasuo.arbitr.ru
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е
№ Ф09-5590/22
Екатеринбург
14 сентября 2022 г.
Дело № А76-45301/2019
Резолютивная часть постановления объявлена 07 сентября 2022 г.
Постановление изготовлено в полном объеме 14 сентября 2022 г.
Арбитражный суд Уральского округа в составе:
председательствующего Пирской О. Н.,
судей Плетневой В. В., Шавейниковой О. Э.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кружковой А.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Злыгостевой Ирины Юрьевны и Злыгостева Алексея Владимировича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021 по делу
№ А76-45301/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по тому же делу.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.
В судебном заседании посредством веб-конференции приняла участие представитель конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Кабельная арматура» Гавришова М.В. – Коротовских Е.В. (доверенность от 15.12.2021).
В судебном заседании принял участие представитель Злыгостевой И.Ю., Злыгостева А.В. – Меркушев Д.В. (доверенность от 15.06.2022).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.12.2020 общество с ограниченной ответственностью «Кабельная арматура» (далее – общество «Кабельная арматура», должник» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Гавришов Максим Васильевич (далее – Гавришов М.В., конкурсный управляющий).
Определением от 28.12.2021 удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками перечисления денежных средств обществом «Кабельная арматура» в пользу Злыгостевой Ирины Юрьевны (далее – Злыгостева И.Ю., ответчик, кассатор), Злыгостева Алексея Владимировича (далее – Злыгостев А.В., ответчик, кассатор) в размере 1 279 000 руб., оформленные платежными поручениями, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания в пользу должника со Злыгостевой И.Ю. 779 000 руб., со Злыгостева А.В. – 500 000 руб.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда
от 09.06.2022 определение Арбитражного суда Челябинской области
от 28.12.2021 оставлено без изменения.
Не согласившись с указанными судебными актами Злыгостева И.Ю. и Злыгостев А.В. обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просят определение от 28.12.2021 и постановление от 09.06.2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение.
Кассаторы ссылаются на то, что судами не правильно применены нормы материального и процессуального права; утверждают, что конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании сделок недействительными 28.10.2021, то есть с пропуском срока исковой давности, так как о сделках по перечислению денежных средств Гаврилову М.В. стало известно не позднее 27.10.2020; указывают на то, что судами, не определены состав и стоимость наследственной массы, в пределах которой наследник может нести обязательства наследодателя, не учли наличие иных обязательств Злыгостева Владимира Васильевича, перешедших
Злыгостевой И.Ю. (кредитный договор публичного акционерного общества Банк «ВТБ», требование конкурсного управляющего о взыскании с наследницы суммы заработной платы Злыгостева В.В. в размере 5 026 397 руб.).
В суд округа поступили возражения конкурсного управляющего на кассационную жалобу, согласно которым Гавришов М.В. возражает против доводов кассаторов, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.
Возражения конкурсного управляющего приобщены судом округа к материалам кассационного дела.
Дополнительные документы, приложенные к возражению конкурсного управляющего, поименованные как «консультационная справка №ДО-220/1 от 14.06.2022 общества «ДОМ Оценки»; консультационная справка
№ДО-220/2 от 14.06.2022 общества «ДОМ Оценки»; - консультационная справка №ДО-220/3 от 14.06.2022 общества «ДОМ Оценки»;
консультационная справка №ДО-220/4 от 14.06.2022 общества
«ДОМ Оценки», судом кассационной инстанции не принимаются и к материалам дела не приобщаются с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой суд кассационной инстанции не имеет полномочий принимать и исследовать доказательства по существу спора. Фактическому возврату данные документы не подлежат, так как поданы в электронном виде через систему «Мой Арбитр».
Законность обжалуемых судебных актов проверена кассационным судом в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в пределах доводов кассационной жалобы.
Как установлено судами, следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц общества «Кабельная арматура» по состоянию на 02.09.2020 Злыгостев Владимир Викторович (далее – Злыгостев В.В.) являлся директором должника с 21.12.2005, также по состоянию на 02.09.2020 является учредителем должника с долей участия в уставном капитале 100% с 12.02.2020.
Согласно решению № 1/12-2015 общего собрания участников общества «Кабельная арматура» от 21.12.2015 Злыгостев Алексей Владимирович является участником должника с долей участия в уставном капитале в размере 40%.
Из выписки по операциям на счете организации со счета общества «Кабельная арматура» следует, что осуществлены перечисления денежных средств с назначением платежей «выплата дивидендов»:
- в пользу Злыгостева В.В. (правопреемник - Злыгостева И.Ю.) в общем размере 779 000 руб., а именно: 09.08.2018 на сумму 150 000 руб., 16.08.2018 на сумму 79 000 руб., 06.12.2018 на сумму 100 000 руб., 26.12.2018 на сумму 350 000 руб., 09.01.2019 на сумму 100 000 руб., в назначении платежа указано «Выплата дивидендов. Протокол № 1/013-2018 от 26.03.18г. НДС не облагается»; «Заработная плата за декабрь (дивиденды) 2018 г. НДС не облагается»;
- в пользу Злыгостева А.В. в общем размере 500 000 руб., а именно: 09.08.2018 на сумму 100 000 руб., 26.12.2018 на сумму 300 000 руб., 09.01.2019 на сумму 100 000 руб., в назначении платежа указано «Выплата дивидендов. Протокол № 1/03-2018 от 26.03.2018г. НДС не облагается»; «Дивиденды за 2017г. НДС не облагается»; «зарплата за декабрь (дивиденды) 2018г. НДС не облагается».
Злыгостев Владимир Викторович (07.12.1958) умер 08.07.2020 (запись акта о смерти от 10.07.20).
В соответствии с информацией, предоставленной временно исполняющим обязанности нотариуса Бабошиной А.А., от 26.08.2021 № 562 нотариус города Екатеринбурга Свердловской области Белянской Еленой Александровной 30.07.2020 г., заведено наследственное дело № 53/2020 после смерти Злыгостева Владимира Викторовича, умершего 08.07.2020 наследником, принявшим наследство по закону после смерти Злыгостева Владимира Викторовича является его супруга – Злыгостева Ирина Юрьевна.
В третью очередь реестра требований кредиторов должника включены следующие требования кредиторов:
- определением от 10.06.2020 требование общества с ограниченной ответственностью «РЗА-Сервис» в сумме 773 447 руб. 44 коп. основного долга, 49 490 руб. 86 коп. неустойки, 19 468 руб. судебных расходов (на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 04.12.2018 по делу № А60-57293/2018);
- определением от 10.06.2020 требование Амелина Андрея Николаевича в сумме 400 000 руб. морального вреда, 20 000 руб. материального ущерба, 20 000 руб. судебных расходов (на основании заочного решения Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 11.12.2018 по делу № 2-5216/2018, апелляционного определения судебной коллегией по гражданским делам Свердловского областного суда от 09.04.2019, которым заочное решение от 11.12.2018 по делу № 2- 5216/2018 оставлено без изменений);
- определением от 07.10.2020 требование общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Энергобаза» в сумме 170 811 руб. основного долга, 35 039 руб. 62 коп. неустойки, 20 303 руб. судебных расходов (на основании решения Арбитражного суда Свердловской области от 23.04.2019 по делу №А60-9908/2019);
- определением от 21.06.2021 требование Администрации города Екатеринбурга в сумме 796 200 руб.
На основании бухгалтерской отчетности Инспекции Федеральной налоговой службы по Советскому району г. Челябинска, конкурный управляющий сделал вывод, что по состоянию на 31.12.2019: общество «Кабельная арматура» не в состоянии гасить краткосрочные обязательства в режиме реального времени начиная с 31.12.2017; значение показателя обеспеченности обязательств должника его активами свидетельствует о том, что собственные активы предприятия по состоянию на последнюю отчетную дату не покрывают долговые обязательства; несмотря на то, что чистая прибыль, значительно снизилась по сравнению с прошлыми периодами в несколько раз руководство предприятия должника выплачивало учредителям дивиденды и чистую прибыль прошлых лет, что ухудшило финансовое состояние предприятия, и является выводом денежных средств с предприятия и необоснованным обогащением руководителя и учредителей общества «Кабельная арматура».
Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что сделки по распределению прибыли – указанные платежи в пользу Злыгостевой И.Ю., Злыгостева А.В., совершены в пользу заинтересованных лиц, в период, когда должник обладал признаками неплатежеспособности – имел неисполненные обязательства перед кредиторами, при злоупотреблении правом, в результате их совершения должник стал отвечать признакам неплатежеспособности, а кредиторы лишились возможности получить удовлетворение своих требований за счет имущества должника, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании перечислений недействительными сделками на основании статей 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), и применении последствий недействительности сделок.
Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, установив основания для признания сделок недействительными.
Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.
Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств:
- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки такой вред был причинен;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63)).
При этом в случае доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки.
Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления
№ 63).
Общество не вправе выплачивать участникам общества прибыль, решение о распределении которой между участниками общества принято, если на момент выплаты общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у общества в результате выплаты (абзац второй пункта 2 статьи 29 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Руководствуясь указанными нормами права и соответствующими разъяснениями высших инстанций, изучив представленные в материалы дела доказательства, с учетом конкретных, фактических обстоятельств, установив, что дело о банкротстве общества «Кабельная арматура» возбуждено 22.01.2020, а оспариваемые перечисления совершены должником в период с 09.08.2018 по 09.01.2019 (в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом), учитывая, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед конкурсными кредиторами, непогашенными ввиду недостаточности имущества должника, в результате перечислений денежных средств в пользу заинтересованных лиц Злыгостева В.В. (директор, учредитель должника), Злыгостева А.В. (учредитель должника) кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника, утратили возможность получить удовлетворение своих требований за счет соответствующих денежных средств должника, установив, что деятельность предприятия осуществлялась с получением минимальной прибыли во всех рассматриваемых периодах, учитывая, что оспариваемые перечисления являлись безвозмездными, в виду того, что конкурсному управляющему не были переданы документы, подтверждающие обоснованность выплаты дивидендов, которые превышают размер чистой прибыли по итогам года, приняв во внимание, что согласно представленным бухгалтерским балансам за 2017-2018, чистая прибыль общества составляла 1 тыс. и 7 тыс. рублей, исходя из того, что правовых оснований для выплаты дивидендов вышеуказанным лицам не имелось, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве для признания спорных платежей недействительными и об удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Также, усмотрев противоречивость позиции ответчиков при рассмотрении обособленного спора в рамках данного дела, в виду того, что при рассмотрении заявления конкурсного управляющего об истребовании документов должника у ответчика, ответчик занимал позицию, ссылаясь на то, что ни каких документов у него не имеется, однако впоследствии при подаче апелляционной жалобы у ответчика обнаружился протокол общего собрания участников общества №91/03-2018 от 26.03.2018, согласно которому в качестве дивидендов была распределена чистая прибыль за период 2015-2017 гг. в размере 3 265 000 руб. между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале, суд апелляционной инстанции обоснованно не принял данный документ, как доказательство принятия решения о выплате дивидендов в обществе.
Применяя последствия недействительности сделки в виде взыскания 779 000 руб. с Злыгостевой И.Ю., как наследника
Злыгостева В.В. суды исходили из следующего.
Пунктом 1 статьи 418 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусмотрено, что со смертью гражданина прекращаются только те его обязательства, исполнение которых не может быть произведено без личного участия умершего, либо если эти обязательства иным образом неразрывно связаны с личностью должника. Денежные обязательства и большинство обязательств по передаче вещей входят в наследственное имущество и должны быть исполнены наследниками должника.
В соответствии с частью 3 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации кредиторы наследодателя вправе предъявить свои требования к принявшим наследство наследникам в пределах сроков исковой давности, установленных для соответствующих требований.
Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство включает в себя не только имущественный актив, но и пассивы наследодателя, поскольку при наследовании возникает универсальное правопреемство. Поэтому наследник приобретает не только права на имущество наследодателя, но и обязанности по оплате его долгов.
В силу пункта 60 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства.
Отклоняя доводы ответчиков о том, что судом первой инстанции не исследовались материалы наследственного дела, что повлияло на правильность вопроса о взыскании денежных средств с ответчика Злыгостевой И.Ю., как наследника, суд апелляционной инстанции, установив, наличие в материалах информации, предоставленной временно исполняющим обязанности нотариусом Бабошиной А.А., от 26.08.2021
№ 562 о том, что после смерти Злыгостева В. В., умершего 08.07.2020, наследником, принявшим наследство является его супруга –
Злыгостева И. Ю., наследственная масса состоит из долей на земельные участки в Свердловской области, денежных средств на счетах в банках, доли в квартире в г. Екатеринбурге, по ул. М. Сибиряка, д. 132, долей в обществе, пришел к обоснованному выводу о том, что Злыгостева И. Ю., в соответствии с вышеуказанными нормами права об ответственности наследников по долгам наследодателя, отвечает за долги Злыгостева В.В. в пределах стоимости перешедшего к ней вышеуказанного наследственного имущества.
Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела считает, что указанные выводы судов являются правильными, соответствующим установленным ими фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, а также нормам действующего законодательства.
Относительно довода заявителей жалобы о том, что судами, не определены состав и стоимость наследственной массы, в пределах которой наследник может нести обязательства наследодателя, не учли наличие иных обязательств Злыгостева Владимира Васильевича, перешедших
Злыгостевой И.Ю. (кредитный договор публичного акционерного общества Банк «ВТБ», требование конкурсного управляющего о взыскании с наследницы суммы заработной платы Злыгостева В.В. в размере
5 026 397 руб.) суд округа приходит к следующему.
В судебном заседании суду округа представитель кассаторов пояснил, что размер наследственной массы Злыготевой И.Ю. составляет порядка пяти-восьми миллионов рублей, из них 1 200 000 рублей выплачено Банку «ВТБ» в счет обязательств наследодателя, также пояснил, что в настоящее время рассматривается спор относительно взыскания выплаченной заработной платы Злыгостеву В.В., в рамках указанного обособленного спора также рассматривается вопрос о размере наследственной массы и вопрос корректировки размера требований с учетом размера наследственной массы.
Согласно нормам права, содержащихся в пункте 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации, следует исходить из того, что по их смыслу наследник отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (пункт 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).
При отсутствии или недостаточности наследственного имущества требования кредиторов по обязательствам наследодателя не подлежат удовлетворению за счет имущества наследников и обязательства по долгам наследодателя прекращаются невозможностью исполнения полностью или в недостающей части наследственного имущества (пункт 1 статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 60 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании»).
С учетом разъяснений, содержащихся в пунктах 14, 58, 60, 61 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследники, принявшие наследство, отвечают по обязательствам наследодателя, не прекратившимся смертью последнего, в пределах рыночной стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.
При таком подходе размер долга наследодателя, за который должны отвечать наследники умершего, определяется в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества на момент смерти наследодателя, то есть на момент открытия наследства.
Таким образом, размер ответственности Злыгостевой И. Ю. в части применения последствий недействительности сделок в виде взыскания ограничен пределами стоимости перешедшего к ней наследственного имущества.
При этом, учитывая, что согласно пояснениям представителя Злыгостевой И. Ю., размер наследственной массы составляет порядка 5-8 миллионов рублей, соответственно, взысканная в настоящем споре сумма в размере 779 000 руб. покрывается размером полученной наследственной массы, суд округа полагает, что данная сумма не выходит за пределы наследственной массы. При этом Злыгостева И. Ю. не лишена права при рассмотрении спора о признании недействительными сделок по выплате Злыгостеву В.В. заработной платы заявлять соответствующие возражения относительно ограничения ее ответственности пределом стоимости наследственной массы, в том числе с учетом сумм, взысканных в настоящем судебном споре.
Довод о пропуске срока исковой давности для оспаривания сделок отклоняется судом округа в виду того, что данный довод не был предметом рассмотрения в судах нижестоящих инстанций.
Пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Арбитражный суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.
С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
П О С Т А Н О В И Л:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.12.2021 по делу № А76-45301/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Злыгостевой Ирины Юрьевны и Злыгостева Алексея Владимировича – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий О.Н. Пирская
Судьи В.В. Плетнева
О.Э. Шавейникова
