АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
2 августа 2022 года | Дело № А54-10211/2018 | |||
г.Калуга | ||||
Резолютивная часть постановления объявлена 27.07.2022
Постановление изготовлено в полном объеме 02.08.2022
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
Председательствующего | Андреева А.В. | |
Судей | Гладышевой Е.В. Смотровой Н.Н. | |
При участии в заседании: | ||
от Андриановой О.К.: от ИП Андриановой О.К.: от ГК «АСВ»: от иных лиц, участвующих в деле: | явилась лично; Зиновьев А.Е. - представитель по дов. от 04.08.2021; Косяк С.Н. - представитель по дов. от 14.02.2022; не явились, извещены надлежаще. |
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Респект» - Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.03.2022 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу № А54-10211/2018,
УСТАНОВИЛ:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Респект» (ОГРН 1027739329188, ИНН 7743014574) конкурсный управляющий - Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов» обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором просил признать недействительными совокупность сделок по перечислению денежных средств в пользу индивидуального предпринимателя Андриановой Ольги Константиновны на общую сумму 70 611 529 руб. 39 коп.; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя Андриановой Ольги Константиновны 70 611 529 руб. 39 коп.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 17.02.2022 к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Меркульев Владимир Владимирович.
Определением Арбитражного суда Рязанской области от 04.03.2022 (судья И.С.Ивашнина) в удовлетворении заявленных требований отказано.
Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 (судьи: Н.А.Волошина, Е.В.Мосина, О.Г.Тучкова) вынесенное по спору определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий ООО «Страховая компания «Респект» - ГК «Агентство по страхованию вкладов» обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права; просит принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами неполно исследованы доказательства по делу, не дана надлежащая правовая оценка доводам конкурсного управляющего должника. Заявитель указывает на аффилированность сторон сделки. По мнению заявителя, Андрианова О.К. опосредованно была связана с должником, поскольку ранее являлась генеральным директором и участником ООО «АйСиЭм Страховые посредники», однако суды этого не учли.
В судебном заседании представитель ГК «АСВ» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.
Андрианова О.К. и ее представитель возражали на доводы кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.
Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.
Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав Андрианову О.К., ее представителя, а также представителя ГК «АСВ», судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 30.01.2015 между индивидуальным предпринимателем Андриановой Ольгой Константиновной (далее - ИП Андрианова О.К.), как агентом и обществом с ограниченной ответственностью «РЕСПЕКТ-ПОЛИС» (в настоящее время - ООО «СК «Респект»), как страховщиком, был заключен агентский договор №014/15 об оказании услуг в сфере страхования.
В соответствии с пунктом 1 агентского договора страховщик поручает, а агент обязуется на основании доверенности, выданной страховщиком, заключать с физическими и юридическими лицами (страхователями) договоры страхования, а также совершать от имени страховщика иные фактические и юридические действия, предусмотренные доверенностью и настоящим договором.
Согласно пункту 3.2.4 агентского договора страховщик обязан выплачивать агенту обусловленное настоящим договором вознаграждение. Размер максимального агентского вознаграждения определен в Приложении № 1 и может быть изменен по соглашению сторон (пункт 4.1 агентского договора).
В силу пункта 4.2 агентского договора страховщик оплачивает выполненные агентом работы в размере, установленном в Приложении № 1 к настоящему договору с применением понижающих коэффициентов, от суммы страховых премий, поступивших на счет страховщика. Окончательный размер вознаграждения определяется в акте сдачи-приемки выполненных работ (Приложение № 3 к настоящему договору).
Агентское вознаграждение рассчитывается по каждому заключенному с участием агента договору страхования (пункт 4.3 агентского договора).
Пунктом 4.4 агентского договора установлено, что оплата агентского вознаграждения производится путем перечисления указанной в акте выполненных работ суммы на расчетный счет агента или выдается наличными через кассу страховщика.
Согласно условиям агентского договора ООО «Страховая компания «РЕСПЕКТПОЛИС» выдало ИП Андриановой О.К. доверенность N 1500130/1 от 30.01.2015. Данная доверенность выдана сроком на 5 лет и предоставляет агенту право совершать от имени Общества следующие действия: осуществлять консультирование и проведение переговоров с клиентами о заключении договоров страхования, а также иные действия, предусмотренные агентским договором N 014/15 от 30.01.2015.
Дополнительными соглашениями № 1 от 16.01.2017 и № 2 от 01.07.2017 стороны установили максимальную ставку агентского вознаграждения и определили, что размер агентского вознаграждения зависит от вида договора страхования, заключенного при участии агента; конкретный размер агентского вознаграждения в отношении конкретного договора страхования устанавливается по соглашению сторон и указывается в отчете выполненных работ (Приложение №2 к агентскому договору).
Так, с 01.07.2017 установлены следующие максимальные ставки агентского вознаграждения:
- добровольное страхование имущества юридических лиц, страхование грузов, страхование от несчастных случаев, страхование строительно-монтажных работ, страхование ответственности за качество товаров, работ (услуг), страхование гражданской ответственности застройщика за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по передаче жилого помещения по договору участия в долевом строительстве - 40%,
- страхование финансовых рисков, комплексное страхование банков - 25%.
Кроме того между ООО «СК "Респект» (страховщик) и ИП Меркульевым В.В. (агент) был заключен агентский договор № 002/16-ИП об оказании услуг в сфере страхования от 12.01.2016, содержащий условия, аналогичные агентскому договору № 014/15 от 30.01.2015, заключенному между должником и ИП Андриановой О.К.
По актам выполненных работ (с приложением отчетов агента) № 5 от 31.05.2018 и №6 от 30.06.2018 ИП Меркульев В.В. оказал должнику услуги агента на общую сумму 1 939 536 руб. 97 коп.
Агенту страховщиком было оплачено вознаграждение в размере 500 000 руб. При этом право требования сумма в размере 1 439 536 руб. 97 коп. было переуступлено ИП Меркульевым В.В. ИП Андриановой О.К. по договору № 12-Ц/18 от 28.08.2018.
Согласно представленным в материалы дела выпискам по счету ООО «СК «Респект» и платежным поручениям, в период с 07.08.2018 по 26.12.2018 должником в пользу ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 70 611 529 руб. 39 коп. с назначением платежа - «Оплата агентского вознаграждения по договору 014/15 от 30.01.2015 по актам за услуги в области страхования, НДС не облагается».
Заявление о признании ООО «СК «Респект» банкротом принято определением от 21.01.2019.
Временная администрация ООО «СК «Респект» назначена Приказом Банка России от 14.05.2019 № ОД-1089.
Решением Арбитражного суда Рязанской области от 24.01.2020 общество с ограниченной ответственностью «Страховая компания «Респект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Государственная корпорация «Агентство по страхованию вкладов».
Полагая, что оспариваемые платежи прикрывали безвозмездную передачу денежных средств, поскольку документы-основания их совершения не были переданы конкурсному управляющему, а также ссылаясь на фактическую аффилированность Андриановой О.К. с должником, конкурсный управляющий на основании пункта 1, пункта 2 статьи 61.2, статьи 61.3 Закона о банкротстве, а также пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 61.1., 61.2., 61.3., 61.4., 61.9., 184.1.2. Закона о банкротстве, статьями 779, 781, 1005, 1006, 1008 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление № 35), пункте 15 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, как по основаниям ст.61.2, так и статьи 61.3 Закона о банкротстве.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов соответствует положениям законодательства и материалам дела.
Так, согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление №63) разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Как указывалось ранее, должник перечислил в пользу ИП Андриановой О.К. денежные средства на сумму 70 611 529 руб. 39 коп.
Вместе с тем, в материалы дела представлены доказательства того, что названная сумма была перечислена ответчику в качестве вознаграждения агента по агентскому договору №014/15 от 30.01.2015 за посредничество в заключении со страхователями - юридическими лицами договоров страхования, а также в рамках исполнения должником обязательств по договору № 002/16-ИП об оказании услуг в сфере страхования от 12.01.2016 и договору цессии.
В частности, судами установлено, что при содействии агента - ИП Андриановой О.К. страховщиком заключены и ею сопровождались договоры страхования со страхователями: АО «Молодая гвардия» - договор страхования имущества юридических лиц №ИЮ0158/18 от 01.10.2018, №ИЮ-0079/18 от 01.04.2018, ЗАО «Акционерная внешнеэкономическая компания «ЭКСИМА» - генеральный договор №ГР-2732/16 транспортного страхования грузов (генеральный полис) от 08.12.2016, ОАО «Уралтрубпром» - генеральный договор №ГР-1200/17 транспортного страхования грузов (генеральный полис) от 01.12.2017, генеральный договор №ГР1201/17 транспортного страхования грузов (генеральный полис) от 01.12.2017, АО «Научно-производственное объединение «Московский радиотехнический завод» - договор страхования от несчастных случаев №НС-1154/17 от 22.11.2017.
Вышеперечисленные клиенты страховой компании в представленных письмах подтвердили сотрудничество с ИП Андриановой О.К. как страховым агентом и ее участие в заключении и исполнении договоров страхования.
При этом по результатам анализа представленных в дело доказательств, принимая во внимание согласованные в агентском договоре максимальные ставки агентского вознаграждения и объем страховой премии, установленный договорами страхования, суды обеих инстанций при пришли к выводу о том, что размер вознаграждения является соотносимым с размером страховой премии по договорам страхования, заключенным при содействии агента.
В связи с этим, учитывая, что вышеперечисленными юридическими лицами в пользу должника были уплачены страховые премии, суды правомерно указали на то, что отсутствуют основания для признания сделок недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суды пришли к правомерному выводу о том, что оснований полагать, что должник не получил равноценного встречного исполнения по оспариваемым перечислениям ООО «СК «Респект» денежных средств в адрес ИП Андриановой О.К., не имеется, поскольку факт заключения договоров страхования конкурсным управляющим должника не оспаривается.
В материалы дела также представлен ряд актов выполненных работ по агентскому договору №014/15 от 30.01.2015 за предыдущие периоды (№1 от 31.03.2015, №2 от 30.06.2015, №6 от 31.05.2016), что подтверждает тот факт, что ответчик и в предыдущие периоды оказывал аналогичные услуги и получала вознаграждение по агентскому договору.
Суды также пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника осведомленности ответчика о неплатежеспособности ООО «Страховая компания «Респект».
В частности, конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доказательства, подтверждающие, что на момент совершения оспариваемых платежей Андрианова О.К. имела возможность опосредованно через ООО «АЙСИЭМ СТРАХОВЫЕ ПОСРЕДНИКИ» оказывать влияние на принятие решений в ООО «СК «Респект», а также имела возможность получать информацию о деятельности, активах и обязательствах должника, отсутствуют.
Учитывая указанные разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, согласно которым недоказанность хотя бы одного из обстоятельств, подлежащих установлению (совершение сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, причинение вреда в результате совершения сделки и осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника), приводит к невозможности удовлетворения заявления о признании сделки недействительной, а также принимая во внимание недоказанность осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, вывод судов об отсутствии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, для признания оспариваемых платежей недействительными сделками следует признать верным.
Кроме того, конкурсный управляющий должника, заявляя о недействительности спорных перечислений, сослался на положения ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Однако, разрешая спор и отклоняя данные ссылки истца, суды обоснованно исходили из того, что оспариваемые сделки совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности и, соответственно, не могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.
Таким образом, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимной связи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсный управляющий фактически не доказал всей совокупности условий, необходимой для признания сделок недействительными, как по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве.
Помимо изложенного судами отклонен довод об оспаривании сделки на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом, суды указали, что применение статьи 10 ГК РФ возможно в исключительных случаях, при которых оценка совершенной сделки не может быть охвачена специальными нормами - статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве. Наличие у сделок пороков, выходящих за пределы пороков подозрительности, установленных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве судом области не установлено.
Суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.
Иные доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального права, фактически сводятся к несогласию с выводами судов обеих инстанций и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286 и 287 Кодекса. Иная оценка заявителем жалобы обстоятельств спора не является достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке.
Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст. ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Рязанской области от 04.03.2022 и
постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2022 по делу № А54-10211/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 АПК РФ.
Председательствующий А.В.Андреев
Судьи Е.В.Гладышева
Н.Н.Смотрова
