Постановление АС Северо-Западного округа от 22.02.2022 № А21-5021/20

28 февраля 2022 года

Дело №

А21-5021/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 февраля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2022 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Колесниковой С.Г., Яковлева А.Э.,

рассмотрев 22.02.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Исламова Исраиля Гейдара-оглы на определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 по делу № А21-5021/2020-6,

у с т а н о в и л :

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Исламова Исраиля Гейдар-оглы финансовый управляющий  Мельник Денис Сергеевич обратился в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании недействительной сделкой акта об исполнении обязательств от 15.11.2019, подписанного должником и индивидуальным предпринимателем Заловым Исмаилом Гейдаром-оглы.

Определением от 03.08.2021 заявление финансового управляющего удовлетворено.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 определение от 03.08.2021 изменено, его резолютивная часть дополнена  абзацем следующего содержания: применить последствия недействительности сделки в виде восстановления взаимных обязательств Исламова И.Г. и индивидуального предпринимателя Залова И.Г., возникших на основании соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.09.2017.

В кассационной  жалобе Исламов И.Г. просит определение от 03.08.2021 и постановление от 11.11.2021 отменить, в удовлетворении заявления отказать.

Податель жалобы ссылается на то, что судами не дана правовая оценка его взаимоотношений с Заловым И.Г., вытекающих из соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.09.2017.

Исламов И.Г. указывает на то, что в оспариваемом соглашении лишь зафиксирован факт прекращения совместной деятельности и полного исполнения сторонами обязательств по соглашению от 01.09.2017.

Податель жалобы ссылается на то, что судами не дана оценка его доводу о том, что  оспариваемый акт не направлен на прекращение взаимных обязательств, а лишь констатирует факт исполнения сторонами обязательств по соглашению от 01.09.2017, каких-либо неисполненных обязательств у сторон друг перед другом не имелось.

Исламов И.Г. указывает на то, что к моменту подписания спорного акта все полученные Заловым И.Г. денежные средства по соглашению от 01.09.2017 уже были возвращены должнику, а также было выплачено соответствующее вознаграждение.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов  проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, 01.09.2017 между должником и  Заловым И.Г. было заключено соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности, по условиям которого должник согласился путем финансовых вложений и исполнения обязанностей водителя транспортного средства и администратора транспортного координационного узла принимать участие в деятельности принадлежащего Залову И.Г. предприятия (далее – Предприятие), оказывающего транспортные услуги физическим и юридическим лицам на территории Российской Федерации.

Залов И.Г., в свою очередь, обязался ежемесячно оплачивать оказанные должником услуги и выплачивать долю прибыли от деятельности Предприятия пропорционально вложенным должником денежным средствам.

Впоследствии, 15.11.2019, должником и Заловым И.Г. подписан акт об исполнении обязательств, в соответствии с которым они прекратили взаимное сотрудничество и установили, что денежные средства, полученные должником от Залова И.Г. за время совместной деятельности, являются денежным вознаграждением за оказанные Исламовым И.Г. услуги и его частью прибыли, что  полностью компенсирует должнику сделанные им финансовые вложения в общей сумме 2 400 000 руб.

Определением от 30.06.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Исламова И.Г.

Решением от 14.08.2020 Исламов И.Г. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Мельник Д.С.

Финансовый управляющий, полагая, что акт об исполнении обязательств от 15.11.2019, направленный на прекращение обязательств Залова И.Г. перед должником на сумму 2 400 000 руб., является  невыгодной для должника сделкой, заключенной формально между заинтересованными лицами – братьями, обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Исламов И.Г., возражая против удовлетворения заявления финансового управляющего, ссылался в том числе на то, что  к моменту подписания оспариваемого акта у Залова И.Г. не имелось непогашенной задолженности перед должником и рассматриваемый акт был направлен на прекращение совместной деятельности на основании соглашения от 01.09.2017. При этом в нем было зафиксировано, что все причитающиеся Исламову И.Г.  денежные средства были Заловым И.Г.  выплачены

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010       № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Статьей 170 АПК РФ предусмотрено, что в мотивировочной части решения должны быть указаны фактические и иные обстоятельства дела, установленные арбитражным судом, а также доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения, в том числе мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле, включая законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии решения, и мотивы, по которым суд не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

В рассматриваемом случае суд первой инстанции не дал правовой оценки доводам Исламова И.Г., изложенным в возражениях на заявление  финансового управляющего, и представленным в их подтверждение документам, мотивов, по которым пришел к выводу о том, что оспариваемым соглашением  погашены взаимные требования должника и Залова И.Г., не привел.

Обстоятельства взаимоотношений сторон, в том числе осуществления деятельности на основании соглашения от 01.09.2017 и исполнения его условий сторонами, с целью установления наличия на стороне Залова И.Г. неисполненных обязательств перед должником, что  имеет существенное значение для рассмотрения настоящего спора, суд не исследовал.

Суд апелляционной инстанции названные доводы должника также не проверил, допущенные судом первой инстанции нарушения не устранил.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов о наличии оснований для признания акта об исполнении обязательств от 15.11.2019 недействительной сделкой на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве  преждевременны и сделаны при неполном исследовании обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения настоящего спора.

При указанных обстоятельствах обжалуемые судебные акты  в соответствии со статьей 288 АПК Р.В.подлежат отмене с направлением дела в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, исследовать все представленные в материалы дела доказательства, установить все имеющие существенное значение для рассмотрения настоящего обособленного спора обстоятельства и по результатам рассмотрения вынести обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Калининградской области от 03.08.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.11.2021 по делу № А21-5021/2020 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калининградской области.

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

С.Г. Колесникова

А.Э. Яковлев