АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
18 августа 2023 года
Дело №
А66-17867/2017
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кравченко Т.В., судей Бычковой Е.Н и ФИО1,
при участии ФИО2 (паспорт),
рассмотрев 10.08.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт» ФИО3 на постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А66-17867/2017,
у с т а н о в и л:
Определением Арбитражного суда Тверской области от 14.11.2017 на основании заявления кредитора возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт», адрес: 170100, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее - Общество).
Определением от 13.09.2019 в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3.
Решением суда от 22.01.2021 Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.
Определением от 02.07.2021 ФИО4 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, новым конкурсным управляющим утвержден ФИО5.
Определением от 01.06.2022 признано недействительным решение собрания кредиторов должника от 12.05.2020 по четвертому вопросу повестки дня: «определение кандидатуры арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий». В утверждении конкурсным управляющим должника ФИО5 отказано. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
Конкурсный управляющий ФИО3 обратился 26.08.2022 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной ничтожной сделки - трудового договора от 05.06.2017 № 1, заключенного должником и ФИО2.
Определением от 03.03.2023 требования удовлетворены, трудовой договор от 05.06.2017 № 1 признан ничтожной сделкой.
Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 определение от 03.03.2023 отменено, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
В кассационной жалобе с учетом последующего дополнения к ней конкурсный управляющий ФИО3 просит отменить постановление от 01.06.2023, а определение от 03.03.2023 оставить в силе.
Податель кассационной жалобы не согласен с выводом апелляционного суда о невозможности оспаривания трудового договора в качестве сделки применительно к статье 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
По мнению конкурсного управляющего, судом апелляционной инстанции не учтено, что единственной целью заключения трудового договора являлось воспрепятствование единственному законному акционеру ФИО6 в осуществлении ее прав на управление Обществом. Как указывает управляющий, трудовой договор был заключен в целях совершения ФИО2 сделок, впоследствии признанных недействительными.
Податель кассационной жалобы также ссылается на то, что ФИО7 был не вправе заключать трудовой договор от имени Общества, поскольку единственным акционером Общества была ФИО6
В отзыве и последующих дополнениях к нему, поступивших в суд в электронном виде, ФИО2 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании суд кассационной инстанции возвратил ФИО2 СD-диск с аудиозаписями, направленный в адрес суда округа сопроводительным письмом от 10.08.2023, отказав в приобщении к материалам обособленного спора новых доказательств на основании пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».
ФИО2 возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом уведомлены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Законность постановления от 01.06.2023 проверена в кассационном порядке.
Как установлено судом и подтверждается материалами дела, Общество в лице единственного акционера – общества с ограниченной ответственностью «Золотой Колос» (далее – ООО «Золотой колос»), от имени которого по доверенности действовал единственный участник ФИО7, и ФИО2 заключили 05.06.2017 трудовой договор № 1 (далее – трудовой договор), в соответствии с которым Общество предоставляло ФИО2 работу, связанную с выполнением функций единоличного исполнительного органа должника – генерального директора.
Трудовой договор заключен на неопределенный срок. За выполнение функций единоличного исполнительного органа ФИО2 установлена заработная плата в размере 80 000 руб. ежемесячно.
В Единый государственный реестр юридических лиц 19.07.2017 внесена запись о ФИО2 как о генеральном директоре Общества.
ФИО2 направил в адрес ФИО7 заявление об увольнении по собственному желанию с 22.02.2019, а 25.02.2019 направил в Федеральную налоговую службу № 12 по Тверской области заявление о недостоверности сведений о нем как о директоре Общества.
Впоследствии ФИО2 обратился в суд с заявлением о взыскании задолженности по заработной плате.
На основании судебных приказов ФИО2 обратился в арбитражный суд в рамках настоящего дела о банкротстве с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника соответствующего требования.
Определением от 07.06.2021 признано обоснованным и включено в состав второй очереди реестра требований кредиторов должника требование ФИО2 в сумме 139 200 руб. основной задолженности за сентябрь - октябрь 2017 года. Остальная сумма задолженности признана судом текущей и не подлежащей включению в реестр.
Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о признании ничтожной сделкой трудового договора, ссылаясь на заключение сделки с заведомо противоправной целью воспрепятствования ФИО6 в осуществлении ее прав акционера.
Заявитель, ссылаясь на ряд судебных актов, вынесенных арбитражными судами и судами общей юрисдикции, полагал, что заключение трудового договора было обусловлено совместными действиями ФИО2 и ФИО7, направленными на причинение вреда Обществу, поскольку именно ФИО2 как генеральный директор Общества совершил сделки, признанные в дальнейшем недействительными.
Суд первой инстанции признал трудовой договор ничтожной сделкой, указав на его заключение с заведомо противоправной целью - воспрепятствование ФИО6 в осуществлении ее прав акционера, в том числе и права на назначение единоличного исполнительного органа через назначение ФИО2 генеральным директором Общества и ООО «Золотой Колос». Оба указанных назначения совершены одной датой – 05.06.2017. Суд исходил из того, что ФИО7 и ФИО2, действуя исключительно с целью причинения вреда ФИО6, злонамеренно не исполняли договор купли-продажи акций и решение арбитражного суда по делу № А66-9954/2017. Суд пришел к выводу, что трудовым договором причинен вред кредиторам, ФИО6 как акционеру должника, а также самому должнику, поскольку в результате действий ФИО2 в качестве единоличного исполнительного органа должника размер задолженности Общества многократно увеличился в результате признанных недействительными сделок.
Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил определение от 01.06.2023 и отказал в удовлетворении заявления. Суд пришел к выводу, что трудовой договор не является гражданско-правовой сделкой по смыслу статьи 153 ГК РФ; при трудоустройстве возникают трудовые, а не гражданские правоотношения. При этом суд посчитал недоказанным, что при заключении трудового договора действительная воля сторон не была направлена на его исполнение.
Изучив материалы дела и проверив доводы кассационной жалобы, суд округа пришел к следующему.
Согласно положениям главы III.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1).
Трудовые отношения отнесены к предмету правового регулирования трудового законодательства (статья 1 Трудового кодекса Российской Федерации), поэтому, по общему правилу, оценка их возникновения (наличия) как таковых должна производиться на основе положений этого законодательства.
В рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий не оспаривает выплаты, произведенные Обществом в пользу ФИО2, в качестве заработной платы и иных платежей.
Равным образом, конкурсный управляющий не ссылается и не приводит доводы о том, что ФИО2 не приступал к исполнению трудовых обязанностей, вытекающих из требований трудового законодательства и обусловленных трудовым договором, а начисление заработной платы и ее последующая частичная выплата являлись безвозмездными в отсутствие встречного предоставления.
При вынесении обжалуемого постановления суд апелляционной инстанции правильно исходил из того, что положения пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сами по себе не решают вопрос о возможности оспаривания (признания недействительным) трудового договора как основания возникновения трудовых отношений. Данные положения распространяют свое действие на выплаты, осуществляемые в рамках трудовых отношений.
Также судом апелляционной инстанции обоснованно учтено отсутствие доказательств того, что действительная воля сторон не была направлена на исполнение трудового договора. Напротив, апелляционным судом установлено и конкурсным управляющим не опровергнуто, что трудовой договор реально исполнялся, поскольку стороны совершали действия, направленные на возникновение именно тех правовых последствий, которые предусмотрены трудовым договором.
Наличие гражданско-правовых, в том числе корпоративных, споров относительно принадлежности в спорный период акций Общества не означает возможность конкурсного управляющего оспаривать трудовой договор в рамках дела о банкротстве по гражданско-правовым основаниям и в отсутствие требования о применении последствий недействительности сделки. Такое заявление не направлено на пополнение конкурсной массы и защиту имущественных прав кредиторов и должника, а является попыткой преодолеть обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Тверской области от 20.02.2021 по делу № А66-2465/2020, относительно момента возникновения у ФИО6 права собственности на акции Общества.
Суд кассационной инстанции соглашается с выводом апелляционного суда о том, что заключение ФИО2 в качестве генерального директора Общества сделок, впоследствии признанных недействительными, не является основанием для признания трудового договора, заключенного с ним, ничтожным. Данное обстоятельство, как верно указал суд, может служить поводом при наличии к тому законных оснований, для предъявления ФИО2 требования о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением руководителем должника своих обязанностей, либо привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности.
Ввиду изложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
п о с т а н о в и л:
постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2023 по делу № А66-17867/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Научно-исследовательский, проектный и конструкторско-технологический институт» ФИО3 – без удовлетворения.
Председательствующий
Т.В. Кравченко
Судьи
ФИО8
ФИО1
