039/2022-62342(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА
ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000
http://fasszo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Резолютивная часть постановления объявлена 13 сентября 2022 года. Полный текст постановления изготовлен 19 сентября 2022 года.
Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С.,
Сапоткиной Т.И.,
при участии от Шестова А.Ю. представителя Медведского А.А. (доверенность от 15.02.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Технопарк ЛТА» Севостьяновой Ю.С. (доверенность от 15.03.2021),
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Пономарева Андрея Александровича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу № А56-77412/2021,
у с т а н о в и л:
Участник общества с ограниченной ответственностью «Технопарк ЛТА» (далее – Общество) Шестов Александр Юрьевич обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу, адрес: 194100, Санкт-Петербург, Кантемировская ул., д. 39, лит. А, пом. 7-Н, оф. 434, ОГРН 1117847050287, ИНН 7804454952, и Пономареву Андрею Александровичу о признании недействительным трудового договора от 12.07.2017 № 2, заключенного между Обществом в качестве работодателя и Пономаревым А.А. в качестве работника, в части пункта 5.3, предусматривающего выплату работнику в случае расторжения договора денежной компенсации в размере
Решением от 28.01.2022 в удовлетворении иска отказано в связи с применением исковой давности.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 данное решение отменено; иск удовлетворен.
Пономарев А.А. в кассационной жалобе просит отменить постановление от 18.05.2022, ссылаясь на неправильное применение апелляционным судом норм права, несоответствие выводов этого суда обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и оставить в силе решение от 28.01.2022. По мнению подателя жалобы, Шестов А.Ю. не представил суду достаточных доказательств того, что пропуск годичного срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), был обусловлен невозможностью получения информации об оспариваемой сделке и/или об обстоятельствах, являющихся основанием для признания ее недействительной, при соблюдении надлежащей степени осмотрительности, разумности и добросовестности; суд апелляционной инстанции не обосновал
[A1] наличие у оспариваемой сделки качественного признака крупной сделки; суд апелляционной инстанции не учел, что после трудоустройства Пономарева А.А. существенно возросли масштаб и прибыльность деятельности Общества.
Шестов А.Ю. в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы апелляционного суда правильными.
В судебном заседании представители Шестова А.Ю. и Общества против удовлетворения жалобы возражали, считая ее доводы несостоятельными.
Пономарев А.А. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своего представителя не направил и лично не явился, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в отсутствие его или его представителя.
Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.
Как следует из материалов дела, Шестов А.Ю. является участником Общества с долей в размере 90% уставного капитала Общества.
Общество в лице генерального директора Шакина Сергея Петровича и Пономарев А.А. (работник) заключили трудовой договор от 12.07.2017 № 2.
Согласно пунктам 1.2, 1.4 договора работник принимается на должность заместителя генерального директора согласно штатному расписанию на неопределенный срок.
Как предусмотрено пунктом 5.1 договора, работнику устанавливается оклад в размере 34 000 руб. в месяц. Заработная плата выплачивается два раза в месяц в сроки, установленные Положением об оплате труда.
Пунктом 5.3 договора предусмотрена выплата работнику в случае расторжения данного договора денежной компенсации в размере 1 000 000 руб.
Участник Общества Шестов А.Ю., ссылаясь на то, что указанный договор в части условия, предусмотренного пунктом 5.3, является крупной для Общества сделкой, которая заключена в нарушение установленного порядка, о чем Пономарев А.А. в силу своего должностного положения не мог не знать, в августе 2021 года обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Согласно пункту 1 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.
Статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) (в редакции, действующей с 01.01.2017) определены понятие крупной сделки, а также порядок совершения обществом таких сделок, предусматривающий принятие общим собранием участников общества решения о согласии на совершение крупной сделки.
Согласно пункту 4 статьи 46 того же Закона крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества или его участников, обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
По смыслу статьи 46 Закона об обществах крупная сделка является оспоримой, и срок исковой давности по требованию о признании такой сделки недействительной составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
[A2] Пономарев А.А. до принятия судом первой инстанции решения заявил о пропуске истцом срока для оспаривания трудового договора (в части).
Возражая против этого заявления, истец ссылался на то, что о наличии в трудовом договоре оспариваемого условия ему стало известно только летом 2021 года, в связи с обращением Пономарева А.А. в Тагилстроевский районный суд города Нижнего Тагила Свердловской области с иском о взыскании компенсации (дело № 2-1575/2021).
Суд апелляционной инстанции, проверив заявление ответчика об исковой давности, приняв во внимание, что информация о возможных компенсационных выплатах не отражается в финансово-бухгалтерской отчетности Общества и не предоставлялась участникам Общества при подготовке к проведению и проведении общих собраний, пришел к выводу, что срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку об оспариваемом условии договора в отсутствие у юридического лица обязанности отражать соответствующую информацию в отчетности участник Общества не мог узнать ранее, чем в пределах одного года до дня предъявления иска.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков – количественного (стоимостного) и качественного.
Как установлено апелляционным судом, размер компенсации, предусмотренный пунктом 5.3 трудового договора от 12.07.2017 № 2, превышает 25% балансовой стоимости активов Общества по состоянию на 31.12.2016, составлявшей по данным бухгалтерской отчетности 10 000 руб. Заключение трудового договора с оспариваемым условием выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности Общества, поскольку ни с кем из сотрудников Общества не заключались договоры на подобных условиях либо соглашения о выплате компенсации в связи с увольнением из Общества по любым основаниям.
С учетом данных обстоятельств суд апелляционной инстанции правомерно пришел к выводу о наличии оснований для квалификации оспариваемой сделки как крупной.
Поскольку согласия на заключение трудового договора на таких условиях участники Общества не давали и доказательства последующего одобрения участниками Общества данной сделки не представлены, Пономарев А.А. исходя из его должностного положения не мог не знать о наличии у сделки признаков крупной и о несоблюдении порядка ее совершения, апелляционный суд правомерно посчитал, что имеются основания для признания оспариваемого условия недействительным, и удовлетворил исковые требования.
Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание. Вопрос об исковой давности верно разрешен апелляционным судом с учетом содержания оспариваемого условия трудового договора и отсутствия в формах бухгалтерского баланса соответствующих строк для отражения информации о возможных компенсационных выплатах по трудовым договорам.
Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление законным и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данного судебного акта.
Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа
[A3] п о с т а н о в и л:
постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2022 по делу № А56-77412/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу Пономарева Андрея Александровича – без удовлетворения.
Председательствующий И.В. Сергеева
Судьи Ю.С. Баженова
Т.И. Сапоткина
