ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
арбитражного суда апелляционной инстанции
19 июля 2022 года Дело № А55-36124/2019
№ 11АП-8741/2021
г. Самара
Полный текст постановления изготовлен «19» июля 2022 года.
Резолютивная часть постановления объявлена «12» июля 2022 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Дегтярева Д.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Герасимовой Е.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании 12 июля 2022 года апелляционную жалобу Чугунова Александра Федоровича на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2022 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по делу № А55-36124/2019 (Шабанов А.Н.),
по иску Закрытого акционерного общества "Тольяттинский завод железобетонных изделий"
к Обществу с ограниченной ответственностью "Сигма"
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Чугунова А.Ф., ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Межрайонной ИФНС России № 19 по Самарской области,
о ликвидации,
при участии в судебном заседании:
от истца – представитель Касьяновская И.С. по доверенности от 12.04.2021,
от ответчика - представитель Касьяновская И.С. по доверенности от 20.07.2021,
от третьего лица - Чугунов А.Ф. (паспорт),
установил:
Закрытое акционерное общество "ТЗЖБИ" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" с возложением обязанностей по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" на его участника с 65% долями в уставном капитале - Закрытого акционерного общества "ТЗЖБИ".
Определением суда от 30.12.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: Чугунов А.Ф., ИФНС России по Красноглинскому району г. Самары, Межрайонная ИФНС России № 19 по Самарской области.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2020 Общество с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266) ликвидировано. Обязанности по осуществлению ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266) возложены на его участника с 65% долями в уставном капитале: Закрытое акционерное общество "Тольяттинский завод железобетонных изделий". Установлен срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266) - шесть месяцев с даты вступления настоящего судебного акта в законную силу.
Суд обязал провести ликвидацию Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266) в соответствии с требованиями статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, Закрытому акционерному обществу "Тольяттинский завод железобетонных изделий" по истечении установленного судом шестимесячного срока ликвидации представить в Арбитражный суд Самарской области утвержденный ликвидационный баланс и доказательства завершения ликвидационной процедуры в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" (ИНН 6320005320, ОГРН 1026301982266).
Определением суда от 05.05.2021 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" утвержден промежуточный ликвидационный баланс Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" от 14.12.2020. Обязанности по подписанию уведомления по форме № 15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса возложены на ликвидатора Закрытого акционерного общества "Тольяттинский завод железобетонных изделий" в лице Макарова Сергея Викторовича. Продлен срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" на шесть месяцев, до 11.09.2021.
Ликвидатор Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" - Закрытое акционерное общество "Тольяттинский завод железобетонных изделий" в лице Макарова С.В. обратился в суд с заявлением об утверждении ликвидационного баланса Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" с оставшимися активами в виде здания с КН 63:09:0301167:4339, площадью 819, 6 кв.м., по адресу: г. Тольятти, ул. Ларина, 134 и земельного участка с КН 63:09:0302053:45, площадью 3 168 кв.м., расположенного по адресу: г. Тольятти, ул. Ларина, 134, и распределении указанного имущества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале: 35% - доля Чугунова А.Ф., 65% - доля АО «ТзЖБИ» им В.К. Макарова».
Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2022 (в редакции определения об исправлении опечатки от 27.05.22г.) утверден ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью "Сигма" от 28.07.2021, а также продлил срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" на шесть месяцев, с исключением из общего срока ликвидации времени апелляционного обжалования решения Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2020 по делу №А55-36124/2019 и отсутствия дела в суде первой инстанции.
Чугунов Александр Федорович, не согласившись с принятым судебным актом, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить резолютивную часть определения от 28.04.2022, направить частное определение в следственный орган для определения оснований для внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ по ООО «Сигма» и установления лиц, как способствующих внесению недостоверных сведений, так и внесших недостоверные сведения в ЕГРЮЛ по ООО «Сигма», приостановить все действия по ликвидации ООО «Сигма» до выяснения всех обстоятельств, связанных с внесением недостоверных сведений в ЕГРЮЛ органами следствия. В обоснование доводов, изложенных в апелляционной жалобе, третье лицо указывает на недостоверность данных, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, о размере доли ООО «ТзЖБИ» им В.К. Макарова» в уставном капитале ООО «Сигма» - 65%, поскольку ООО «ТзЖБИ» им В.К. Макарова» не была оплачена доля в размере 6,67%, а доля в размрее 58,33 % приобретена по ничтожным договорам купли-продажи долей в уставном капитале общества.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 12.07.2022.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).
Чугунов А.Ф. в судебном заседании ходатайствовал о приобщении к материалам дела дополнения к апелляционной жалобе, обращения в Администрацию Президента РФ, письма Администрации Президента РФ от 11.05.2022, ответа Управления ФНС по Самарской области от 03.06.2022 № 13-20/18814, в дополнениях к апелляционной жалобе Чугунов А.Ф. полагал вынесение судом определения от 28.04.2022 в незаконном составе, поскольку указанное определение вынесено в рамках завершенного дела, просил возвратить дело в суд первой инстанции с целью его повторного рассмотрения в другом судебном составе, либо повторно рассмотреть дело в апелляционном суде по основаниям, предусмотренным ст. 268 АПК РФ.
Согласно ч. 2 ст. 268 АПК РФ дополнительныедоказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.
Кроме того, ходатайство заявителя жалобы о приобщении к материалам дела обращения в Администрацию Президента РФ, письма Администрации Президента РФ от 11.05.2022, ответа Управления ФНС по Самарской области от 03.06.2022 № 13-20/18814, подлежит оставлению без удовлетворения, поскольку указанные документы датированы после даты изготовления определения суда и не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.Кроме того, заявитель не обосновал уважительность причин невозможности представления данных документов в суд первой инстанции до вынесения оспариваемого судебного акта. Указанные документы подлежат возвращению заявителю жалобы.
Представитель истца ходатайствовала о приобщении возражений на апелляционную жалобу с приложением листа записи в ЕГРЮЛ о принятии налоговым органом заявления о ликвидации общества.
Представитель истца, ответчика в судебном заседании в удовлетворении апелляционной жалобы возражала, просила определение суда от 28.04.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Третье лица апелляционную жалобу поддержал, просил апелляционную жалобу удовлетворить, определение суда отменить.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, требования кредиторов к Обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" и задолженность ликвидируемой организации отсутствуют. После чего у Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" в собственности остается имущество в виде здания с КН 63:09:0301167:4339, площадью 819,6 кв.м, по адресу: г. Тольятти, ул. Ларина 134 (право собственности зарегистрировано 29.12.2001, рег.№63-09-1/2001-53890.1) и земельного участка с КН 63:09:0302053:45, площадью 3 168 кв.м, расположенного по адресу: г. Тольятти, ул. Ларина, 134 (свидетельство о регистрации права собственности 63-АЗ №011696 от 15.05.2012, рег.№63-63-09/014/2012-264).
Согласно статье 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.
После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.
Пунктом 4 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.
В силу пункта 6 статьи 57 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
Срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" был установлен судом до 11.09.2021. Учитывая наличие конфликтных отношений между учредителями, осуществление этапов ликвидации общества неизбежно происходит в судебном порядке, в связи с чем завершение ликвидации в срок до 11.09.2021 оказалось невозможным.
При этом в процессе рассмотрения ходатайства ликвидатора Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" об утверждении ликвидационного баланса и продлении срока ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" от третьего лица Чугунова А.Ф. дважды поступала апелляционная жалоба на решение Арбитражного суда Самарской области от 11.08.2020, в связи с чем арбитражное дело дважды направлялось в суд апелляционной инстанции.
Учитывая, что в период отсутствия дела в суде первой инстанции возможности рассмотрения заявления об утверждении ликвидационного баланса и продлении срока ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма" не имелось и заседания суда несколько раз откладывались в связи с отсутствием дела, данный период времени следует исключить из общего срока ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Сигма".
Довод заявителя жалобы о недостоверности сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, о принадлежности АО "Тольяттинский завод железобетонных изделий им. В.К. Макарова" доли 65 % в уставном капитале общества ООО «Сигма» апелляционным судом подлежит отклонению. Указанным доводам дана оценка судом в решении по настоящему делу, таким образом, доводы направлены на переоценку обстоятельств дела, установленных судом в решении по настоящему делу, для чего предусмотрен порядок обжалования судебного акта.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Сигма", участниками ООО "Сигма" являются Чугунов Алексей Федорович с размером доли 35% в уставном капитале общества (запись N 2096324225886 от 07.12.2009); АО "Тольяттинский завод железобетонных изделий им. В.К. Макарова" с долей участия 65% в уставном капитале общества (запись N 2126324150126 от 19.12.2012). В данном случае сведения, подтверждающие статус истца в качестве участника, владеющего 65% доли участия в уставном капитале, содержатся в ЕГРЮЛ, при том, что в указанной части внесение данных сведений в установленном порядке не оспорено, как и не оспорены сделки по купле-продаже долей в уставном капитале, соответствующих доказательств заявителем суду не представлено.
Вопреки доводам заявителя жалобы, рассмотрение вопроса об утверждении ликвидационного баланса в рамках дела № А55-36124/2019 не противоречит нормам процессуального законодательства.
Заявленные ходатайства суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.
В соответствии с частью 1 статьи 188.1 АПК РФ при выявлении в ходе рассмотрения дела случаев, требующих устранения нарушения законодательства Российской Федерации государственным органом, органом местного самоуправления, иным органом, организацией, наделенной федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностным лицом, адвокатом, субъектом профессиональной деятельности, арбитражный суд вправе вынести частное определение.
В силу части 4 статьи 188.1 АПК РФ в случае, если при рассмотрении дела арбитражный суд обнаружит в действиях лиц, участвующих в деле, иных участников арбитражного процесса, должностных лиц или иных лиц признаки преступления, копия частного определения арбитражного суда направляется в органы дознания или предварительного следствия.
Оснований, предусмотренных частью 1 статьи 188.1 АПК РФ, для вынесения частного определения по ходатайству ответчика судебной коллегией не установлено. При этом по смыслу приведенной нормы вынесение частных определений является правом суда, а не обязанностью суда. Лица, участвующие в деле, не вправе требовать вынесения частных определений, а могут лишь обратить внимание суда на наличие обстоятельств, свидетельствующих о необходимости вынесения частного определения.
Ходатайство о приостановлении ликвидации ООО «Сигма» судом подлежит отклонению, поскольку доказательств обращения с заявлением в следственные органы заявителем не представлено.
Суд апелляционной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения вопроса об утверждении ликвидационного баланса, судом первой инстанции установлены верно, выводы суда основаны на обстоятельствах конкретного спора, которые исследованы и оценены в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ. Оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии с подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ уплата государственной пошлины за подачу настоящей апелляционной жалобы не предусмотрена.
Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
П О С Т А Н О В И Л:
определение Арбитражного суда Самарской области от 28.04.2022 об утверждении промежуточного ликвидационного баланса по делу № А55-36124/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Судья Д.А. Дегтярев
