Пятый арбитражный апелляционный суд
ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001
http://5aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Владивосток Дело | № А51-12425/2021 |
08 декабря 2021 года |
Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2021 года.
Постановление в полном объеме изготовлено декабря 2021 года .
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего О.Ю. Еремеевой,
судей Н.Н. Анисимовой, А.В. Гончаровой,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Д.Е. Филипповой,
рассмотрев открытом в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ника»,
апелляционное производство № 05АП-7371/2021
на решение от 21.09.2021
судьи А.В. Бурова
по делу № А51-12425/2021 Арбитражного суда Приморского края
по иску общества с ограниченной ответственностью «Трасин-М» (ИНН 7728773471, ОГРН 1117746398934)
к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (ИНН 2537099090, ОГРН 1132537002553)
о взыскании 4 961 978 руб.,
при участии:
от ООО «Ника»: Барсуков А.С. по доверенности от 05.10.2021 сроком действия на 1 год;
от ООО «Трасин-М»: Чичерова М.И. по доверенности от 13.08.2021 сроком действия на 3 года;
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью «Трасин-М» в лице конкурсного управляющего Запевалова Евгения Александровича (далее – истец, ООО «Трасин-М») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ника» (далее – ответчик, ООО «Ника») о взыскании перечисленной предварительной оплаты за товар по договорам № ФМ-1408/2018 от 14.08.2018, № 23102018 от 23.10.2018, № 1 5012019 от 15.01.2019 в размере 4 961 978 руб.
Решением Арбитражного суда Приморского края от 21.09.2021 исковые требования удовлетворены в полном объеме.
Не согласившись с решением суда, ответчик обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить как незаконное и необоснованное, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. В обоснование доводов жалобы указывает, что ответчик был не извещен о месте и рассмотрении судебного разбирательства, по независящим от ответчика обстоятельствам, поскольку в адрес ответчика судебная корреспонденция не поступала. В связи с неполучением судебной корреспонденции ответчик был лишен возможности представить в ходе рассмотрения дела доказательства, подтверждающие необоснованность заявленных истцом требований. Также ответчик не согласен с выводами суда о наличии оснований для взыскания в пользу истца неосновательного обогащения, поскольку договоры № 23102018 от 23.10.2018, № 15012019 от 15.01.2019 между сторонами не заключены, факт ошибочности указания иных договоров в платежных поручениях, подтверждаются письмами ООО «Трасин-М» от 26.12.2018, от 30.01.2019, от 05.02.2019, от 19.02.2019, от 26.02.2019 с просьбой уточнения платежа по договору № ФМ-1408/2018 от 14.08.2018 за автозачасти. Кроме того, поставка товара по договору № ФМ-1408/2018 от 14.08.2018 подтверждается счетами-фактурами, товарными накладными и актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.2019. Таким образом, задолженность перед истцом отсутствует.
Судом установлено, что к апелляционной жалобе приложены дополнительные документы, а именно: письма от ООО «Трасин-М» от 26.12.2018, 30.01.2019, 05.02.2019, 19.02.2019, 26.02.2019, договор поставки № ФМ-1408/2018 от 14.08.2018, счет-фактура №00000151 от 31.08.2018 на сумму 1 019 100 руб., товарная накладная № 136 от 31.08.2018, счет-фактура № 00000206 от 09.10.2018 на сумму 1 019 100 руб., товарная накладная № 137 от 09.10.2018, счет-фактура № 00000207 от 26.12.2018 на сумму 1 015 358 руб., товарная накладная № 206 от 26.12.2018, счет-фактура № 00000053 от 29.01.2019 на сумму 174 815 руб., товарная накладная № 50 от 29.01.2019; счет-фактура № 00000054 от 31.01.2019 на сумму 850 000 руб., товарная накладная № 51 от 31.09.2019, счет-фактура № 00000055 от 06.02.2019 на сумму 130 130,00 руб., товарная накладная № 52 от 06.02.2019, счет-фактура № 0000056 от 19.02.2019 на сумму 160 600,00 руб., товарная накладная № 53 от 19.02.2019, счет-фактура № 00000057 от 19.02.2019 на сумму 350 400 руб., товарная накладная № 54 от 19.02.2019, счет-фактура № 00000058 от 28.02.2019 на сумму 417 290 руб., товарная накладная № 55 от 28.02.2019, акт сверки взаимных расчётов по состоянию 31.12.2019 между ООО «Ника» и ООО «Трасин-25, заявление начальнику Владивостокского почтамта, что расценивается как ходатайство о приобщении дополнительных документов.
Через канцелярию суда от ООО «Трасин-М» поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, который в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) приобщен к материалам дела.
В судебном заседании представитель ООО «Ника» поддержал доводы апелляционной жалобы, также представил судебной коллегии письмо Владивостокского почтамта УФПС Приморского края от 20.10.2021 №10.4.18-15/431 и ходатайствовал о его приобщении. Представил суду оригиналы документов, приложенных к апелляционной жалобе, на обозрение.
Представитель ООО «Трасин-М» на доводы апелляционной жалобы возражал. Относительно приобщения к материалам дела дополнительных документов, приложенных к апелляционной жалобе, возражал.
Рассмотрев ходатайства ответчика о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела в порядке статьи 268 АПК РФ, судебная коллегия полагает их подлежащим удовлетворению, поскольку представленные доказательства влияют на существо рассматриваемого спора, способствуют всестороннему и объективному исследованию обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела. При этом судебная коллегия признает уважительными причины непредставления соответствующих доказательств в суд первой инстанции, исходя из неосведомленности ООО «Ника» о времени и месте судебного разбирательства по независящим от него обстоятельствам, поскольку из представленной Владивостокским почтамтом информации из отчетов об отслеживании почтовых отправлений следует, что судебные извещения ответчику не вручались. Непринятие представленных доказательств приведет к несправедливому судебному разбирательству в отношении ответчика, что противоречит основным задачам судопроизводства.
Рассматривая жалобу ООО «Ника» апелляционный суд отклонил довод жалобы о ненадлежащем извещении ответчика о начавшемся процессе в силу следующего.
Согласно части 1 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу путем направления копии судебного акта в порядке, установленном данным Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания, если иное не предусмотрено означенным Кодексом.
В силу части 4 статьи 121 АПК РФ судебное извещение, адресованное юридическому лицу, направляется арбитражным судом по месту нахождения юридического лица.
Как разъяснено в абзаце втором пункта 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», согласно пункту 2 части 4 статьи 270, пункту 2 части 4 статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда в любом случае является рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
При этом суду следует исходить из того, что извещение является надлежащим, если в материалах дела имеются документы, подтверждающие направление арбитражным судом лицу, участвующему в деле, копии первого судебного акта по делу в порядке, установленном статьей 122 АПК РФ, и ее получение адресатом (уведомление о вручении, расписка, иные документы согласно части 5 статьи 122 АПК РФ), либо иные доказательства получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся процессе (часть 1 статьи 123 АПК РФ), либо документы, подтверждающие соблюдение одного или нескольких условий части 4 статьи 123 АПК РФ.
В силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.
Таким образом, гражданин, индивидуальный предприниматель и юридическое лицо несут риск последствий неполучения копии указанного определения по обстоятельствам, зависящим от них.
В соответствии с подпунктом «в» пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) содержатся в том числе сведения и документы об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.
В силу пункта 2 статьи 8 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «Ника» зарегистрировано по адресу: 690065, Приморский край, г. Владивосток, ул. Крыгина, дом 3,офис 26.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно направлял извещения по указанному адресу.
Оснований для пересмотра судебного акта по правилам суда первой инстанции апелляционная коллегия не находит.
Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.02.2021 по делу № А40-248211/2019 ООО «Трасин-М» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2021 по делу № А40-248211/2019 конкурсным управляющим утвержден Запевалов Е.А.
В ходе анализа документации конкурсным управляющим было установлено, что в период с 17.08.2017 по 27.02.2019 ООО «Трасин-М» в соответствии с платежными поручениями № 123 от 17.08.2018, № 124 от 21.08.2018, № 129 от 23.08.2018, № 194 от 25.10.2018, № 199 от 30.10.2018, № 247 от 24.12.2018, № 249 от 25.12.2018, № 251 от 26.12.2018, № 23 от 30.01.2019, № 28 от 05.02.2019, № 42 от 18.02.2019, № 44 от 19.02.2019, № 47 от 20.02.2019, №55 от 27.02.2019 перечислило в пользу ООО «НИКА» денежные средства в общей сумме 4 961 978 руб. в счет оплаты товаров по договорам № ФМ-1408/2018 от 14.08.2018, № 23102018 от 23.10.2018, № 15012019 от 15.01.2019.
19.06.2021 истец направил ответчику претензию исх. № 21 от 17.06.2021 с требованием возвратить перечисленные денежные средства в размере 4 961 978 руб.
Поскольку ответчиком обязательства по поставке товара не выполнены, денежные средства не возвращены, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями, который удовлетворил исковые требования.
Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене по следующим основаниям.
В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно статье 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки.
В силу статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Кроме того, следует учитывать, что по правилам пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.
Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (пункт 2 статьи 1105 ГК РФ).
Согласно Обзору судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1, утвержденному Президиумом Верховного Суда РФ 24.12.2014, в целях определения лица, с которого подлежит взысканию необоснованно полученное имущество, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что именно это лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.
Согласно статьям 65, 67, 68 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
Из обстоятельств рассматриваемого спора следует, что истцом заявлено требование о взыскании с ответчика в качестве неосновательного обогащения перечисленной предварительной оплаты за товар по договорам № ФМ-1408/2018 от 14.08.2018, № 23102018 от 23.10.2018, № 15012019 от 15.01.2019 в размере 4 961 978 руб.
Суд апелляционной инстанции полагает, что основания для удовлетворения требований истца отсутствуют.
В представленных истцом платежных поручениях № 123 от 17.08.2018, № 124 от 21.08.2018, № 129 от 23.08.2018, № 194 от 25.10.2018, № 199 от 30.10.2018, № 247 от 24.12.2018, № 249 от 25.12.2018, № 251 от 26.12.2018, № 23 от 30.01.2019, № 28 от 05.02.2019, № 42 от 18.02.2019, № 44 от 19.02.2019, № 47от 20.02.2019, №55 от 27.02.2019 на общую сумму 4 961 978 руб. в назначении платежа указано: «оплата за запасные части по договору ФМ-1408/2018 от 14.08.2018», «оплата по договору №23102018 от 23.10.2018 года за автозапчасти», «оплата по договору №15012019 от 15.01.2019 года за автозапчасти».
В рамках рассмотрения настоящего дела, судебной коллегией приобщены к материалам дела, представленные ответчиком письма от ООО «Трасин-М» от 26.12.2018, 30.01.2019, 05.02.2019, 19.02.2019, 26.02.2019, договор поставки № ФМ-1408/2018 от 14.08.2018, счет-фактура №00000151 от 31.08.2018 на сумму 1 019 100 руб., товарная накладная № 136 от 31.08.2018, счет-фактура № 00000206 от 09.10.2018 на сумму 1 019 100 руб., товарная накладная № 137 от 09.10.2018, счет-фактура № 00000207 от 26.12.2018 на сумму 1 015 358 руб., товарная накладная № 206 от 26.12.2018, счет-фактура № 00000053 от 29.01.2019 на сумму 174 815 руб., товарная накладная № 50 от 29.01.2019; счет-фактура № 00000054 от 31.01.2019 на сумму 850 000 руб., товарная накладная № 51 от 31.09.2019, счет-фактура № 00000055 от 06.02.2019 на сумму 130 130,00 руб., товарная накладная № 52 от 06.02.2019, счет-фактура № 0000056 от 19.02.2019 на сумму 160 600,00 руб., товарная накладная № 53 от 19.02.2019, счет-фактура № 00000057 от 19.02.2019 на сумму 350 400 руб., товарная накладная № 54 от 19.02.2019, счет-фактура № 00000058 от 28.02.2019 на сумму 417 290 руб., товарная накладная № 55 от 28.02.2019, акт сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2019 между ООО «Ника» и ООО «Трасин-25.
Согласно представленным письмам ООО «Трасин-М» от 26.12.2018, от 30.01.2019, от 05.02.2019, от 19.02.2019, от 26.02.2019, истец уточнил назначение платежа, а именно просил считать верным назначение платежа «Оплата по договору № ФМ-1408/2018 от 14.08.2018 за автозачасти».
Соответственно, истец оплачивал товар только в рамках договора поставки № ФМ-1408/2018 от 14.08.2018.
Как следует из договора поставки от № ФМ-1408/2018 от 14.08.2018, между сторонами сложились правоотношения по поставке запасных частей и комплектующих для транспортных средств различного ассортимента.
Факт поставки товара подтверждается счетом-фактурой №00000151 от 31.08.2018 на сумму 1 019 100 руб., товарной накладной № 136 от 31.08.2018, счетом-фактурой № 00000206 от 09.10.2018 на сумму 1 019 100 руб., товарной накладной № 137 от 09.10.2018, счетом-фактурой № 00000207 от 26.12.2018 на сумму 1 015 358 руб., товарной накладной № 206 от 26.12.2018, счетом-фактурой № 00000053 от 29.01.2019 на сумму 174 815 руб., товарной накладной № 50 от 29.01.2019; счетом-фактурой № 00000054 от 31.01.2019 на сумму 850 000 руб., товарной накладной № 51 от 31.09.2019, счетом-фактурой № 00000055 от 06.02.2019 на сумму 130 130,00 руб., товарной накладной № 52 от 06.02.2019, счетом-фактурой № 0000056 от 19.02.2019 на сумму 160 600,00 руб., товарной накладной № 53 от 19.02.2019, счетом-фактурой № 00000057 от 19.02.2019 на сумму 350 400 руб., товарной накладной № 54 от 19.02.2019, счетом-фактурой № 00000058 от 28.02.2019 на сумму 417 290 руб., товарной накладной № 55 от 28.02.2019, актом сверки взаимных расчётов по состоянию на 31.12.2019, подписанными с двух сторон и скрепленными печатями юридических лиц.
В соответствии со статьей 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Обязательными реквизитами первичного учетного документа являются, в том числе, наименование экономического субъекта, составившего документ; наименование должности лица (лиц), совершившего (совершивших) сделку, операцию и ответственного (ответственных) за ее оформление; подписи этих лиц с указанием их фамилий и инициалов либо иных реквизитов, необходимых для идентификации.
К таким документам относятся накладные, акты приема-передачи, универсальные передаточные документы, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.
Изучив представленные в материалы дела товарные накладные и акт, суд апелляционной инстанции считает, что указанными документами подтверждается факт поставки товара и их принятие уполномоченными лицами. В данных документах имеются подписи лиц, принявших и получивших товар, подписи заверены печатью.
Следовательно, оснований считать, что истцом денежные средства перечислены за не поставленный в рамках договора от № ФМ-1408/2018 от 14.08.2018 товар, у суда апелляционной инстанции не имеется.
Исследовав и оценив по правилам статьей 65, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, судебная коллегия пришла к выводу о недоказанности наличия на стороне истца неосновательного обогащения за счет ответчика.
В соответствии с пунктом 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.
Принимая во внимание, что арбитражным судом при рассмотрении настоящего дела были нарушены нормы материального права, суд апелляционной инстанции на основании пункта 2 статьи 269, части 3 статьи 270 АПК РФ считает необходимым отменить обжалуемое решение арбитражного суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
Учитывая, что выводы арбитражного суда о наличии отсутствии оснований для удовлетворения иска не соответствуют обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое решение суда на основании статей 269, 270 АПК РФ подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований. Соответственно апелляционная жалоба общества подлежит удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, апелляционным судом не установлено.
В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, принимая во внимание, что окончательный судебный акт принят в пользу ответчика, поскольку истцу при обращении в суд с исковым заявлением предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, следовательно, государственная пошлина в сумме 47810 рублей подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.
Учитывая результат рассмотрения спора, суд апелляционной инстанции также относит на истца расходы ответчика по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 рублей.
Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Приморского края от 21.09.2021 по делу № А51-12425/2021 отменить.
В удовлетворении исковых требований отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трасин-М» в доход федерального бюджета 47810 (сорок семь тысяч восемьсот десять) рублей госпошлины за рассмотрение дела в суде первой инстанции.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Трасин-М» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ника» судебные расходы в сумме 3000 (три тысячи) рублей, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.
Председательствующий | О.Ю. Еремеева |
Судьи | Н.Н. Анисимова А.В. Гончарова |
