0-
Пятый арбитражный апелляционный суд
ул. 1-я Морская, 2,4, Владивосток, 690007
тел.: (4232) 215-069, 215-063, 215-098, факс (4232) 215-098, 215-023
e-mail: info@5aas.arbitr.ru , http://5aas.arbitr.ru/
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Владивосток Дело | № А24-6418/2006 |
18 ноября 2009 г. |
Резолютивная часть постановления оглашена 16 ноября 2009 года .
Постановление в полном объеме изготовлено ноября 2009 г.
Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего: Т.А. Аппаковой
судей: Н.И. Фадеевой, С.В. Шевченко
при ведении протокола секретарем судебного заседания: А.А.Госпаревич
при участии:
от ЗАО «Каско-Трамп»: адвокат Агафонова Ю.Е. доверенность б/н от 20.06.09, выданная генеральным директором Волковым А.Д.), представитель Либанов В.В. доверенность б/н от 01.01.09, выданная генеральным директором Жуковым К.А.)
от ООО «Флот-3»: представитель Либанов В.В. доверенность б/н от 01.01.09)
от ЗАО «Камчатморфлот»: представитель Либанов В.В. доверенность б/н от 01.01.09
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ЗАО «Каско-Трамп», ООО «Флот-3», ЗАО "Камчатморфлот"
апелляционное производство № 05АП-3947/2009, 05АП-2410/2009, 05АП-2411/2009
на решение от 20.04.09
судьи Литвиненко Е.З.
по делу № А24-6418/2006 Арбитражного суда Камчатского края
по иску (заявлению) ЗАО «Каско-Трамп», ЗАО «Каско-Лайн»
к ООО «Флот-3» , Государственной администрации Петропавловского морского порта
о признании права собственности, истребовании имущества из чужого незаконного владения
УСТАНОВИЛ:
Закрытое акционерное общество «Каско-Трамп» (далее – ЗАО «Каско-Трамп») и закрытое акционерное общество «Каско-Лайн» (далее – ЗАО «Каско-Лайн») обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Флот-3» (далее – ООО «Флот-3») о признании права собственности на теплоход «Вася Курка», истребовании данного имущества из незаконного владения ООО «Флот-3», обязании Капитана Морского Торгового порта по месту регистрации зарегистрировать право собственности на теплоход «Вася Курка», имеющий порядковый регистрационный номер 45, за ЗАО «Каско-Трамп» (дело № А40-66550/2006-6-381).
Определением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.06 данное дело передано по подсудности в Арбитражный суд Камчатской области.
Определением Арбитражного суда Камчатской области от 21.12.06 данное дело принято к производству, делу присвоен номер №А24-6418/06(10).
Определением от 06.04.07 к участию в деле в качестве второго ответчика привлечена Государственная администрация Петропавловского морского порта.
Тем же определением производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов по делам №А40-66763/06-138-483, № А40-9794/07-132-70.
Определением от 25.03.09 производство по делу возобновлено.
Решением Арбитражного суда Камчатского края от 20.04.09 исковые требования ЗАО «Каско-Трамп» удовлетворены, за указанным лицом признано право собственности на теплоход «Вася Курка», который истребован из чужого незаконного владения ООО «Флот-3». В удовлетворении исковых требований ЗАО «Каско-Лайн» отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ЗАО «Каско-Трамп» в лице генерального директора Жукова К.А., ООО «Флот-3», ЗАО «Камчатморфлот» обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.
В обоснование жалоб заявители – ЗАО «Каско-Трамп», ООО «Флот-3» указали на незаконность и необоснованность принятого судебного акта в части удовлетворения исковых требований ЗАО «Каско-Трамп». Полагают, что судом не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам. Указали на отсутствие у Волкова А.Д. с 16.09.04 по настоящее время легитимных полномочий на представление интересов общества. Считают ошибочными выводы суда о том, что спорное имущество выбыло из владения собственника помимо его воли, а также о необоснованности заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности. В части отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО «Каско-Лайн» решение суда не обжалуют.
ЗАО «Камчатморфлот», обжалуя решение суда в полном объеме, указывает на нарушение судом норм процессуального права, выразившееся в непривлечении ЗАО «Камчатморфлот» к участию в деле в то время как судебный акт принят о правах и обязанностях заявителя. Указывает на то, что с 2004 года судно «Вася Курка» находится в непрерывном владении и пользовании ЗАО «Камчатморфлот» на основании договора бербоут-чартера.
От ЗАО «Каско-Трамп» в лице генерального директора Волкова А.Д. поступило заявление о подписании апелляционной жалобы от имени ЗАО «Каско-Трамп» неуполномоченным лицом, которое судом апелляционной инстанции отклонено. Имеющиеся в деле документы свидетельствуют о том, что в акционерном обществе неоднократно происходила смена лиц, осуществляющих функции единоличного исполнительного органа общества, генеральными директорами ЗАО «Каско-Трамп» избирались и Волков А.Д., и Жуков К.А., в связи с чем можно сделать вывод о наличии в обществе корпоративного конфликта, обусловленного разногласиями между акционерами, а потому удовлетворение заявления приведет к нарушению прав и законных интересов определенной части акционеров указанного общества.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель заявителей доводы, изложенные в жалобах, поддержал в полном объеме.
Представитель ЗАО «Каско-Трамп» в лице генерального директора Волкова А.Д. по доводам жалобы возразил по основаниям, изложенным в отзывах.
ЗАО «Каско-Лайн», Государственная администрация Петропавловского морского порта в судебное заседание не прибыли, ходатайств от них не поступило, о месте и времени рассмотрения жалоб извещены надлежащим образом.
Из материалов дела следует, что 19.01.01 внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Каско-Трамп» принято решение об учреждении пяти компаний и внесении долей в их уставные капиталы, в том числе об учреждении ООО «Партизан-3». Этим же собранием было принято решение об одобрении совершения обществом пяти крупных сделок, в том числе по внесению теплохода «Вася Курка» в качестве взноса в уставный капитал ООО «Партизан-3».
24.10.01 решением единственного учредителя ООО «Партизан-3» ЗАО «Каско-Трамп» учреждено ООО «Партизан-3», утвержден его Устав, определен взнос учредителя в уставный капитал общества в виде теплохода «Вася Курка», утверждена денежная оценка вносимого имущества, избран исполнительный орган общества.
25.10.01 на основании акта приема-передачи имущества ЗАО «Каско-Трамп» передало в оплату своей доли в уставном капитале ООО «Партизан-3» принадлежащее ему на праве собственности имущество – теплоход «Вася Курка», а ООО «Партизан-3» в свою очередь приняло указанное имущество.
Указанный акт подписан со стороны ЗАО «Каско-Трамп» его исполнительным органом – генеральным директором Жуковым К.А.
Впоследствии на основании решений общего собрания учредителей ООО «Флот-3» от 15.06.03 ООО «Партизан-3» внесло в качестве вклада в уставный капитал ООО «Флот-3» теплоход «Вася Курка», передача судна произведена по акту приема-передачи имущества от 21.06.03. Право собственности ООО «Флот-3» в отношении теплохода зарегистрировано Морской администрацией порта Петропавловск-Камчатский 15.07.03.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.07.06 по делу № А40-52883/05-133-446 по иску ЗАО «Каско-Лайн» к ЗАО «Каско-Трамп» о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Каско-Трамп» от 19.10.01 названные решения собрания признаны недействительными.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-66763/06-138-483 от 13.08.08 признаны недействительными решение генерального директора ЗАО «Каско-Трамп» от 24.10.01 об учреждении ООО «Партизан-3» и внесении в уставный капитал общества теплохода «Вася Курка», одобренное решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Каско-Трамп» от 19.10.01, акт приема-передачи теплохода «Вася Курка» от 25.10.01 от ЗАО «Каско-Трамп» в соответствии с решением генерального директора ЗАО «Каско-Трамп» от 24.10.01.
Истцы, считая, что судно «Вася Курка» выбыло из владения ЗАО «Каско-Трамп» помимо его воли, обратились в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя исковые требования ЗАО «Каско-Трамп», суд первой инстанции на основании вышеуказанных судебных актов, документов, представленных в материалы дела, а также положений статей 167, 301, 302 Гражданского кодекса РФ пришел к обоснованному выводу о том, что спорное имущество выбыло из владения истца – ЗАО «Каско-Трамп» помимо его воли, а потому исковые требования данного лица являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.
При этом доказательства, представленные истцом в материалы дела, заявителями жалоб не опровергнуты. Выводы же судебных инстанций по вышеуказанным делам являются обязательными для рассмотрения настоящего дела.
Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности правомерно отклонено судом первой инстанции со ссылкой на судебный акт по делу № А40-52883/05-133-446, в котором отражено отсутствие доказательств, что истец знал о протоколе собрания акционеров ЗАО «Каско-Трамп» от 19.10.01. Поэтому лишь с даты принятия решения по указанному делу – 17.07.06 ЗАО «Каско-Трамп» в лице его уполномоченных органов стало известно о том, что право собственности на судно перешло к ООО «Партизан-3».
С учетом изложенного доводы заявителей – ЗАО «Каско-Трамп», ООО «Флот-3» признаются судом апелляционной инстанции необоснованными, в связи с чем решение суда в обжалуемой части подлежит оставлению без изменения. В отношении отказа в удовлетворении исковых требований ЗАО «Каско-Лайн» решение суда указанными заявителями не обжалуется.
Исследовав доводы заявителя – ЗАО «Камчатморфлот», выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд считает, что производство по указанной жалобе подлежит прекращению в связи со следующим.
В соответствии с положениями статьи 257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.
К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе обжаловать этот судебный акт в порядке апелляционного производства в случае, когда соответствующий судебный акт принят об их правах и обязанностях, то есть указанным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора (пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.09 № 36).
Исходя из указанного, обжалуя решение от 20.04.09, ЗАО «Камчатморфлот» должно доказать, что принятый по делу судебный акт непосредственно затрагивает его права и обязанности.
Между тем из документов, приложенных к апелляционной жалобе, указанное не следует.
В соответствии со статьей 211 Кодекса торгового мореплавания РФ по договору фрахтования судна без экипажа (бербоут-чартеру) судовладелец обязуется за обусловленную плату (фрахт) предоставить фрахтователю в пользование и во владение на определенный срок не укомлектованное экипажем и не снаряженное судно для перевозок грузов, пассажиров или иных целей торгового мореплавания.
Отношения, связанные с таким договором, подпадают под действие раздела 2 &3 главы 34 Гражданского кодекса РФ.
Статьей 642 Гражданского кодекса РФ установлено, что правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.
Следовательно, иные нормы названного Кодекса, регулирующие отношения, связанные с договором аренды, за исключением особенностей, содержащихся в статьях 643-649 Гражданского кодекса РФ, в равной степени распространяются и на договор бербоут-чартера.
Согласно части 1 статьи 617 Гражданского кодекса РФ переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.
С учетом изложенного нахождение спорного имущества на момент вынесения решения на основании договора от 01.04.07 у арендатора (фрахтователя) – ЗАО «Камчатморфлот» не могло служить основанием для вывода о том, что принятый по настоящему делу судебный акт мог повлиять на права и обязанности заявителя жалобы.
ЗАО «Камчатморфлот» не представило доказательств и не обосновало довод о том, что решение суда от 20.04.09 непосредственно затрагивает его права и обязанности. Судом не принято решение о правах и обязанностях ЗАО «Камчатморфлот», спорное имущество было правомерно истребовано у ООО «Флот-3» - лица, за которым зарегистрировано право собственности на теплоход «Вася Курка».
При указанных обстоятельствах производство по апелляционной жалобе ЗАО «Камчатморфлот» подлежит прекращению в силу п. 1 ч. 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 150, 258,266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд,
ПОСТАНОВИЛ:
Производство по апелляционной жалобе ЗАО «Камчатморфлот» на решение арбитражного суда Камчатского края по делу № А24-6418/2006 от 20.04.09 прекратить.
Решение арбитражного суда Камчатского края от 20.04.09 по делу №А24-6418/2006 оставить без изменения, апелляционные жалобы ЗАО «Каско-Трамп», ООО «Флот-3»- без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.
Председательствующий: | Т.А. Аппакова |
Судьи: | Н.И. Фадеева С.В. Шевченко |
