426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Определение
г. Ижевск
Дело № А71- 2914/2021
20 ноября 2023 года
С/1
Резолютивная часть определения объявлена 09 августа 2023 года.
Полный текст определения изготовлен 20 ноября 2023 года.
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Чемезовой О.Г. при использовании средств аудиозаписи и ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Бобылевой О.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)общества с ограниченной ответственностью «Навиго-Инвест» (ИНН 1840072732) заявление конкурсного управляющего Загидуллина С.Г. к ответчику Дроздовой Марии Андреевне о признании недействительной сделкой договора купли-продажи жилого помещения (квартиры) от 28.09.2017,
при участии представителей:
конкурсный управляющий: Загидуллин С.Г., паспорт,
ответчик: Дроздова М.А., паспорт, представитель Ашихмин М.Н., доверенность от 28.11.2022, паспорт,
от Эминова Р.Х.: представитель Востриков М.С., доверенность от 16.02.2023, паспорт,
от Колесникова А.В.: представитель Бирюкова Ю.А., доверенность от 18.06.2022, удостоверение адвоката,
иные лица, участвующие в деле: не явились, извещены в порядке ст. 121-123 АПК РФ, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда в сети Интернет,
установил:
индивидуальный предприниматель Кокин Александр Алексеевич, д. Старый Чультем Удмуртской Республики, 12.03.2021 обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Навиго-Инвест», г. Ижевск.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.03.2021 заявление ИП Кокина А.А. принято к производству с присвоением делу №А71-2914/2021.
Определением от 02.06.2021 (резолютивная часть от 27.05.2021) в отношении ООО «Навиго-Инвест» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Загидуллин Салават Гаптулаевич.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.11.2021 (резолютивная часть от 28.10.2021) ООО «Навиго-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Загидуллин Салават Гаптулаевич.
Определением суда от 22.08.2022 произведена замена судьи по делу № А71-2914/2021, указанное дело передано для рассмотрения по существу судье О.Г. Чемезовой, определенной с использованием автоматизированной системы распределения дел.
В рамках настоящего дела рассматривается обособленный спор по заявлению конкурсного управляющего Загидуллина С.Г. к ответчику Дроздовой Марии Андреевне о признании недействительной сделкой договора купли-продажи жилого помещения (квартиры) от 28.09.2017. Также просит применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу.
Указанное заявление поступило в суд в систему «Мой Арбитр» 11.08.2022, принято к производству определением от 24.08.2022, конкурсному управляющему предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.
Заявляя о признании сделки недействительной, конкурсный управляющий указывает следующее.
В ходе осуществления мероприятий конкурсного производства по настоящему делу о банкротстве, в распоряжение конкурсного управляющего ООО «Навиго-Инвест» поступило письменное требование Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике № 13-21/11183 от 10.06.2022 с разъяснением действующего законодательства и указанием о необходимости обращения в Арбитражный суд УР с заявлением об оспаривании сделки Должника ООО «Навиго-Инвест», в соответствии с которой, была осуществлена реализация имущества Должника, а именно:
- квартиры, 46.9 кв. м., актуальная кадастровая стоимость: 1660892.21, адрес: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Ракетная, д. 24, кв. 16, дата прекращения владения: 03.10.2017.
В ходе проведённой конкурсным управляющим ООО «Навиго-Инвест» проверки было выяснено, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра недвижимости о переходе прав на объект недвижимости от 15.07.2022 года № КУВИ-001/2022-119406060 имеется объект недвижимости, расположенный по адресу: УР, г.Ижевск, ул. Ракетная, дом 24, кв.16, с кадастровым номером 18:26:050084:97, правообладателем которого до 18.12.2013 являлось Муниципальное образование «город Ижевск», после чего, с указанной даты, право собственности на него перешло к гр-ну Серебрякову Василию Геннадьевичу. 08.08.2017 на основании соответствующего Договора купли-продажи был зарегистрирован переход права собственности на названный объект недвижимости к ООО «Навиго-Инвест», государственная регистрация перехода права № 18:26:050084:97-18/001/2017-2. 03.10.2017 зарегистрирован переход права собственности № 18:26:050084:97-18/001/2017-3 на основании Договора купли-продажи жилого помещения (квартиры) от 28.09.2017 в соответствии с которым правообладателем исследуемого объекта недвижимости стала гр. Дроздова Мария Андреевна.
Из текста договора купли-продажи от 28.09.2017, заключенного между ООО «Навиго-Инвест» и гр. Дроздовой М.А., следует, что жилое помещение, расположено по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Ракетная, д.24, кв.16. Указанная Квартира расположена на 1 этаже 5-этажного жилого дома и состоит из двух комнат, имеет общую площадь 46,9 (Сорок шесть целых, девять десятых) кв. м, и все виды благоустройства.
Общая стоимость квартиры, продаваемой по договору купли-продажи от 28.09.2017, была определена сторонами в размере 1 600 000 руб. 00 копеек
В соответствии с текстом договора купли-продажи от 28.09.2017 сторонами были определены следующие условия оплаты стоимости квартиры, а именно: первую часть согласованной сторонами суммы в размере 900 000 руб. 00 коп. покупатель должен был оплатить продавцу в день подачи документов для государственной регистрации права собственности, после подписания вышеуказанного договора.
Оставшуюся часть согласованной по настоящему договору суммы в размере 700 000 руб. 00 коп. покупатель должен был оплатить равными суммами по 19 445 руб. 00 коп. ежемесячно, в течение 36 (Тридцати шести) месяцев, начиная со следующего с даты подписания договора месяца, не позднее 30 числа.
Из чего следует, что оплата ежемесячных равных сумм по договору купли-продажи от 28.09.2017 должна была завершиться ровно через 3 года, а именно 28.09.2020.
Однако в соответствии с выписками, предоставленными АО «Альфа-Банк» по расчетному счёту ООО «Навиго-Инвест» № 40702810829100000794 за периоды с 27.07.2017-09.01.2018, с 01.01.2018-05.07.2018 и с 06.07.2018-15.01.2019 гг., каких-либо финансовых поступлений от гр. Дроздовой М.А. по договору купли-продажи от 28.09.2017 в пользу ООО «Навиго-Инвест» конкурсным управляющим Должника выявлено не было.
Таким образом, вышеуказанная сделка по продаже квартиры, расположенной по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Ракетная, д.24, кв.16, была осуществлена без получения Продавцом какой-либо оплаты за неё, то есть была совершена за счет должника - ООО «Навиго-Инвест».
Заявление кредитора о банкротстве ООО «Навиго-Инвест» ИП Кокина А.А. поступило в Арбитражный суд Удмуртской Республики 12.03.2021, а 19.03.2021 этим же судом заявление было принято и по нему было возбуждено дело о банкротстве № А71-2914/2021.
Так, по мнению конкурсного управляющего, вышеуказанная сделка продолжала совершаться уже и после принятия судом заявления кредитора о банкротстве ООО «Навиго-Инвест», при этом она совершалась при неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны Покупателя в ущерб Должнику.
Перечислив изложенные выше обстоятельства, конкурсный управляющий полагает, что спорная сделка подлежит признанию недействительной на основании п.1 ст.61.2, п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве, а также ссылается на ст.10, 167-168 ГК РФ.
Дроздова М.А. требования конкурсного управляющего оспорила. Пояснила, что денежные средства за спорную квартиру внесла наличными денежными средствами в полном объеме. В подтверждение представила квитанции к приходным кассовым ордерам за период с 28.09.2017 по 17.12.2019 на общую сумму 1 600 000 руб. 00 коп.
Также ответчик в отзыве от 28.12.2022 указывает, что на момент регистрации за ней права собственности 03.10.2017 на спорную квартиру были наложены ограничения в виде ипотеки в пользу ООО «Навиго-Инвест» сроком на 36 месяцев. Впоследствии после внесения ею последнего платежа (17.12.2019) в ЕГРН внесена запись о снятии обременения (в подтверждение представлены выписки из ЕГРН от 03.10.2017 и от 27.12.2019; Картотека арбитражных дел: приложения к отзыву от 28.12.2022).
В подтверждение финансовой возможности оплатить стоимость квартиры Дроздовой М.А. в материалы дела с отзывом от 10.01.2023 представлены справки 2-НДФЛ за 2018-2019 гг., договор купли-продажи автомобиля Ниссан Альмера от 30.01.2020 по цене 150 000 руб., договор купли-продажи автомобиля Мазда БТ-50 по цене 300 000 руб., налоговые декларации по форме 3-НДФЛ за 2018-2019 гг. на возврат из бюджета в общей сумме 91 000 руб., банковские выписки ПАО «Сбербанк» за 2017-2019 гг., отражающие: ежемесячное получение пенсии в размере в среднем около 4 300 руб., поступление пенсионных накоплений от АО «НПФ Сбербанка», получение 27.09.2017 займа от ООО «ИжАИР» в сумме 763 000 руб., получение 26.07.2019 117 000 руб. от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по УР (ст.78 НК РФ за 2019 год).
В дополнениях к отзыву от 30.01.2023 (поступил в КАД 28.01.2023) ответчик указывает, что в целях внесения первоначальной оплаты по договору ответчиком 27.09.2017, т.е. за день до заключения договора был получен заем. Доходы ответчика в спорном периоде позволяли производить оплату по договору: за 2018 общая сумма доходов ответчика составила свыше 1,043 млн. рублей, за 2019 год превысила 712 тыс. рублей. Помимо указанных доходов одним из источников поступлений денежных средств ответчика в спорном периоде являлась выплата пенсии по случаю потери кормильца (свыше 90 тыс. рублей ежегодно). Указанные доходы были проверены налоговой инспекцией в связи с подачей ответчиком налоговых деклараций за 2018 год и 2019 год. Налоговой инспекцией был осуществлен возврат уплаченного с доходов ответчика налога в связи с применением налогового вычета. Кроме того, для погашения оставшейся суммы по договору ответчик в декабре 2019 года получила взаймы у родителей денежные средства в размере, достаточном для полного расчета по договору. Продажей автомобилей, находившихся в собственности у ответчика, этот заем был погашен. Указанные обстоятельства подтверждаются выписками с банковского счета ответчика (открытого в Сбербанке), справками о доходах, налоговыми декларациями, договорами купли-продажи автомобилей, которые были приобщены к материалам дела в ходе судебного заседания от 12.01.2023 года (описаны выше).
Ответчик полагает, что на момент совершения сделки должник не отвечал признакам банкротства. В результате совершения сделки должник не стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, сделка не носила безвозмездный характер.
Как следует из картотеки арбитражных дел, требования кредитора ИП Кокина А.А. к должнику были установлены постановлением № 17-АП-11297/202-ГК от 05.02.2021 года по делу № А71-11142/2019. Указанный судебный акт вступил в силу. В ходе рассмотрения указанного дела судом были установлены следующие обстоятельства:
- ООО «Навиго-Инвест» являлось организацией, предоставляющей функции агента по продаже объектов недвижимости (риэлтерским агентством);
- между ИП Кокиным А.А. (принципал) и должником (агент) был заключен агентский договор, по условиям которого агент от своего имени и за счет принципала совершает сделки по продаже земельных участков;
- агентский договор между ИП Кокиным А.А. и ООО «Навиго-Инвест» предполагал формирование оборотных средств у агента путем передачи принципалом наличных денежных средств в сумме 5 млн. рублей. Фактически же агент передал принципалу в рамках агентского договора свыше 6 млн. рублей, что подтверждается квитанциями к приходным кассовым ордерам;
- предложения о продаже земельных участков покупатели объектов недвижимости узнавали из сети интернет;
- расчеты по сделкам, связанным с продажей земельных участков, происходили в основном в наличной денежной форме;
- наличные денежные средства покупателей объектов недвижимости принимались в кассу ООО «Навиго-Инвест», что оформлялось квитанциями к приходным кассовым ордерам.
С учетом изложенного ответчик указывает, что в основном денежные средства от покупателей по сделкам с объектами недвижимости в ООО «Навиго-Инвест» поступали в наличной денежной форме и оформлялись квитанциями к приходным кассовым ордерам. Данная практика была обычной.
От конкурсного управляющего 02.03.2023 и 14.04.2023 через систему «Мой Арбитр» в суд поступили дополнения (возражения на отзыв).
Конкурсный управляющий считает доводы ответчика необоснованными. Полагает, что факт оплаты цены договора не доказан, представленные ответчиком квитанции к приходным кассовым ордерам, а именно квитанции №4 от 28.09.2017, №1 от 13.09.2018 и №27 от 31.01.2019 подписаны не уполномоченным лицом, а учредителем ООО «Навиго-Инвест» Эминовым Р.Х. Учредитель в свою очередь не вправе вмешиваться в хозяйственную деятельность предприятия. Расходные кассовые ордера должны быть подписаны главным бухгалтером, бухгалтером или руководителем организации. Расходные кассовые ордера могут быть подписаны руководителем при отсутствии главного бухгалтера и бухгалтера (п. 4.2. Указания Банка от 11.03.2014 №318-П). А следовательно, принять денежные средства и подписать расходные кассовые ордера мог только руководитель ООО «Навиго-Инвест». Квитанция к приходному кассовому ордеру №4 от 28.09.2017 подписана Эминовым Р.Х., тогда как руководителем являлся Колесников А.В. Квитанции к приходным кассовым ордерам №1 от 13.09.2018 и №27 от 31.01.2019 подписаны Эминовым Р.Х., тогда как руководителем являлась Бушуева И.С. Более того, в квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 13.09.2018 отсутствует основание платежа, а следовательно, не представляется возможным идентифицировать назначение указанного платежа. Для погашения регистрационной записи об ипотеке предоставление документов об оплате не требуется. В обоснование наличия финансовой возможности произвести оплату ответчик сообщила о том, что брала заем, но доказательств не представила. Утверждение ответчика о том, что на момент совершения сделки должник не отвечал признакам банкротства, а в результате её совершения не стал отвечать признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует об осведомленности ответчика о противоправных целях должника, как продавца спорного недвижимого имущества. Ссылку ответчика на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда №17-АП-11297/202-ГК от 05.02.2021 года по делу № А71- 11142/2019 конкурсный управляющий полагает необоснованной, поскольку предмет спора по делу № А71-11142/2019 был иным. Конкурсный управляющий подчеркивает, что для настоящего спора имеет значение только сам факт оплаты ответчика по оспариваемой сделке, не зависимо от того был ли он осуществлен наличным или безналичным путём.
По ходатайству конкурсного управляющего судом из Управления Росреестра по УР истребовано регистрационное дело на спорную квартиру, поступило в суд 29.03.2023.
Из материалов регистрационного дела следует, что 20.12.2019 Дроздова М.А. и Эминова Лалагюль Исрафил кызы обратились в Управление Росреестра по УР с заявлениями о снятии с квартиры обременения (л.д.60,62). Согласно решению единственного участника от 18.04.2019 и приказу от 25.04.2019 Эминова Л.И. вступила в должность директора ООО «Навиго-Инвест» с 18.04.2019 (л.д. 57, 59). Доказательства оплаты по спорной сделке в регистрационном деле отсутствуют.
Эминов Р.Х. против удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной возразил. В отзыве от 02.03.2023 указал, что расчеты между сторонами спорного договора произведены в полном объеме.
Полагает, что сделка не попадает в периоды подозрительности, установленные п. 1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Заявление о банкротстве ООО «Навиго-Инвест» принято судом к производству 19.03.2021, а значит, по мнению Эминова Р.Х. положения п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве могут быть применены к сделкам, совершенным в период с 19.03.2020 по 19.03.2021, положения п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве – к сделкам, совершенным в период с 19.03.2018 по 19.03.2021.
Спорный договор купли-продажи квартиры заключен 28.09.2017, переход права собственности зарегистрирован 03.10.2017, последний платеж по договору совершен 17.12.2019.
Как указывает Эминов Р.Х., по смыслу правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.10.2016 №307-ЭС15-17721 (4), для соотнесения даты совершения сделки, переход права на основании которой подлежит государственной регистрации, с периодом подозрительности учету подлежит дата учета такой регистрации.
Задолженность перед основным кредитором и заявителем по настоящему делу ИП Кокиным А.А., повлекшая за собой признание ООО «Навиго-Инвест» несостоятельным, возникла после даты заключения спорной сделки, а именно с 05.02.2021 – с момента вынесения Семнадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 05.02.2021 по делу №А71-11142/2019 (решением суда первой инстанции во взыскании задолженности было отказано).
ИП Кокиным А.А. представлены отзывы от 16.05.2023 и от 17.05.2023 в поддержку доводов конкурсного управляющего. Полагает, что срок для оспаривания сделки следует исчислять с 10.06.2022 – с момента, когда конкурсному управляющему стало известно о наличии обстоятельств для признания сделки недействительной, а именно с момента получения требования Управления Федеральной налоговой службы по Удмуртской Республике № 13-21/11183 от 10.06.2022. Также ИП Кокин А.А. указывает, что на момент заключения спорного договора купли-продажи от 28.09.2017 у ООО «Навиго-Инвест» уже имелись признаки неплатежеспособности, о чем, по его мнению, свидетельствует инициирование должником в июле 2019 года процедуры уменьшения уставного капитала с 1 000 000 руб. до 10 000 руб.
В ходе судебного заседания путем обозрения текущей актуальной выписки из ЕГРЮЛ на официальном сайте ФНС России судом установлено, что размер уставного капитала должником не изменен и с 14.07.2017 составляет 1 000 000 руб. 00 коп.
Прочие доводы ИП Кокина А.А. повторяют доводы конкурсного управляющего.
16.03.2023 в суд через систему «Мой Арбитр» поступили письменные пояснения Дроздовой М.А. следующего содержания:
«После смерти мужа у меня возникла необходимость в покупке квартиры для меня и моего ребенка. В целях поиска квартиры летом 2017 года я стала искать квартиры, площадь и цена которых бы соответствовали моим критериям. Поиск квартиры для приобретения осуществлялся через известные интернет-ресурсы, одним из которых был сайт «Авито». Остановившись на нескольких выбранных вариантах, я стала их прорабатывать далее - осматривать, обсуждать цену и условия приобретения. Одной из квартир, которые мной рассматривались для покупки, была квартира, находящаяся по адресу г. Ижевск, ул. Ракетная, д. 24, кв. 16, ставшая предметом оспариваемой Сделки (далее - Квартира). Предложение о продаже данной Квартиры было размещено на сайте «Авито». Я решила связаться с продавцом Квартиры. В ходе телефонного разговора продавцом квартиры представился Эминов Руслан. В разговоре он также пояснил, что собственником Квартиры является организация, добавив при этом, что какие-либо ограничения по продаже отсутствуют. В ходе осмотра Квартиры Эминов Р.Х. сказал, что является конечным собственником Квартиры, владеет ей через собственную организацию ООО «Навиго-Инвест». На этой встрече он обозначил конечную стоимость Квартиры, а также сказал, что готов рассмотреть вариант с рассрочкой оплаты. Предложение о рассрочке оплаты для меня было ключевым условием в покупке квартиры, т.к. я изначально планировала приобретать квартиру в кредит либо в рассрочку. После осмотра квартиры я несколько раз приезжала в офис ООО «Навиго-Инвест» для обсуждения условий расчетов, в том числе по рассрочке оплаты. Офис ООО «НавигоИнвест» располагался в ТЦ «Алые паруса» по ул. Кирова. В офисе работало несколько человек, там же было рабочее место Эминова Р.Х. И судя по обстановке Эминов Р.Х. был главным в офисе ООО «Навиго-Инвест». Все переговоры и обсуждения условий Сделки по Квартире в офисе и по телефону я вела только с Эминовым Р.Х. Какую должность Эминов Р.Х. занимал в ООО «Навиго-Инвест», а также на основании чего действовал от имени данной организации, мне неизвестно. Однако в процессе обсуждения условий Договора Эминов Р.Х. мне представил выписку на квартиру, а также выписку на ООО «НавигоИнвест», из которых следовало, что собственником Квартиры является ООО «НавигоИнвест», а собственником ООО «Навиго-Инвест» - Эминов Р.Х. Помимо этого Эминов Р.Х. показывал мне какие-то документы по деятельности ООО «Навиго-Инвест», а также выданную на него от ООО «Навиго-Инвест» доверенность. Какие именно полномочия были указаны в этой доверенности, я не помню. Однако сомнений в правомочности совершения сделки со стороны ООО «Навиго-Инвест» у меня не возникло. До заключения Договора я также навела справки относительно деятельности ООО «Навиго-Инвест» и Эминова Р.Х. Для себя я выяснила, что данная организация занимается продажей различных объектов недвижимости - квартир, домов, земельных участков. Квартира была не единственным объектом недвижимости, которая продавалась через интернет-сайт «Авито». Эминов Р.Х. мне в качестве альтернативных вариантов предлагал также другие квартиры. В целях подтверждения своей платежеспособности в течение сентября 2017 года я привозила справки о доходах со своего места работы, а также документы о праве собственности на транспортные средства, которые мне принадлежали в 2017 году. После анализа моей платежеспособности Эминов Р.Х. связался со мной и предложил еще раз подъехать в офис для окончательного обсуждения условий Договора. После обсуждения проекта Договора мы, т.е. я как покупатель и Эминов Р.Х. как представитель продавца (ООО «Навиго-Инвест»), окончательно решили о купле-продаже Квартиры. В целях внесения первоначальной оплаты по Договору 27.09.2017 года, т.е. за день до заключения Договора от своей организации я оформила и получила заем (ссуду) в размере 763 000,00 рублей. 28.09.2017 года был подписан Договор. Подписание Договора происходило в офисе ООО «Навиго-Инвест». Со стороны продавца (ООО «Навиго-Инвест») Договор подписал директор ООО «Навиго-Инвест» Колесников Антон, с которым условия Договора я не обсуждала. В последующем с ним, а также с риэлтером я поехала в МФЦ подавать документы для государственной регистрации Сделки. После регистрации Сделки я получила выписку из ЕГРН, из которой следовало, что в отношении Квартиры устанавливались ограничения в связи с неполной оплатой за нее. Как следует из п. 2.1. Договора, общая стоимость Квартиры составила 1 600 000,00 рублей. Согласно п. 2.2.1. Договора, первую часть согласованной сторонами по Сделке суммы в размере 900 000,00 рублей я как покупатель должна была оплатить продавцу (ООО «Навиго-Инвест» в день подачи документов для государственной регистрации права собственности, после подписания Договора. Денежные средства в размере 900 000,00 рублей день я внесла в день совершения Сделки, т.е. 28.09.2017 года. Эминов Р.Х. после оплаты передал мне квитанцию к приходному кассовому ордеру № 4 от 28.09.2017 года (имеется в материалах дела). Необходимо отметить, что в процессе обсуждения проекта Договора в части условий оплаты со стороны Эминова Р.Х. мне было озвучено принципиальное условие исполнения мной обязательств по оплате за Квартиру. Таким условием являлась полная оплата в пределах трехлетнего срока оплаты. При этом суммы оплаты и очередность их внесения, как пояснил Эминов Р.Х. при обсуждении Договора до его подписания, значения не имели. Из п. 2.2.2. Договора следует, что оставшуюся часть суммы в размере 700 000,00 рублей я как покупатель должна была оплачивать равными суммами по 19445,00 рублей в течение 36 месяцев начиная со следующего с даты подписания договора месяца, не позднее 30-го числа. Таким образом, срок исполнения обязательств по оплате по Сделке истекал 28.09.2020 года. Фактически оплата по Договору в размере оставшейся суммы мной была производена в следующем порядке: 13.09.2018 года произведена оплата в размере 110 000,00 рублей (подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 13.09.2018 года, имеется в материалах дела), 31.01.2019 года произведена оплата в размере 30 000,00 рублей (подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 27 от 31.01.2019 года, имеется в материалах дела), 17.12.2019 года произведена оплата в размере 560 000,00 рублей (подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 1 от 17.12.2019 года, имеется в материалах дела). Оплата оставшейся части по Договору также производилась мной наличными денежными средствами. Все квитанции, подтверждающие мою оплату по Договору, я получала от Эминова Р.Х. Общая сумма произведенных выплат оставшейся суммы по Договору составила 700 000,00 рублей, все обязательства по оплате по Сделке я исполнила досрочно. После оплаты оставшейся суммы по Договору в размере 700 000,00 рублей со стороны ООО «Навиго-Инвест» в регистрирующий орган было направлено заявление о полной оплате по Договору, после чего ограничения на Квартиру были сняты. Снятие ограничения происходило в МФЦ с участием Эминова Р.Х., а также главного бухгалтера ООО «Навиго-Инвест». Каких-либо связей с ООО «Навиго-Инвест» помимо совершенной Сделки до ее совершения либо после я не имела. Иных сделок с ООО «Навиго-Инвест» я не совершала. Я не являюсь и не являлась заинтересованным лицом по отношению к ООО «НавигоИнвест» и его деятельности. На момент совершения Сделки ООО «Навиго-Инвест» не отвечало признакам банкротства, производило впечатление вполне нормальной организации. О банкротстве указанной организации мне стало известно лишь в связи с предъявлением ко мне требований в рамках настоящего спора. Мои доходы позволяли мне производить оплату по Договору. Доходы за спорный период были проверены налоговой инспекцией в связи с подачей мной налоговых деклараций за 2018 год и 2019 год. Налоговой инспекцией был осуществлен возврат уплаченного с моих доходов налога в связи с применением налогового вычета на покупку Квартиры. Для погашения оставшейся суммы по Договору в декабре 2019 года я получила взаймы у родителей денежные средства в размере 450 000,00 рублей. С учетом имеющихся у меня средств этого было достаточно для полного расчета по Договору. Продажей автомобилей, которые находились у меня в собственности, этот заем был погашен. Все указанные в настоящих объяснениях обстоятельства подтверждаются выписками с моего банковского счета (открытого в Сбербанке), справками о доходах, налоговыми декларациями, договорами купли-продажи автомобилей, выписками из ЕГРН в отношении квартиры, квитанциями к приходным кассовым ордерам, которые были приобщены к материалам дела. Представитель Эминова Р.Х. данные обстоятельства в своем отзыве на заявление об оспаривании Сделки подтверждает».
В дополнениях к отзыву, поступивших в суд через систему «Мой Арбитр» 11.05.2023, ответчик поясняет следующее.
В материалы настоящего спора по запросу суда были представлены материалы регистрационного дела в отношении спорной квартиры, которые указывают на следующие обстоятельства: - подача документов для государственной регистрации сделки совпадает с датой ее совершения (28.09.2017); - с заявлением о государственной регистрации сделки от имени ООО «Навиго-Инвест» обратился его руководитель; - в отношении квартиры как объекта недвижимости были установлены ограничения прав и/или обременения в виде ипотеки в силу закона; - с заявлением о прекращении ограничения прав и/или обременения в виде ипотеки в силу закона от имени ООО «Навиго-Инвест» обратился его руководитель. Таким образом, руководители ООО «Навиго-Инвест», действовавшие от его имени и его интересах, которые подавали заявление о государственной регистрации сделки и заявление о прекращении ипотеки, признали факты оплат, совершенных Дроздовой М.А. как покупателем в порядке п.2.2.1 и 2.2.2 Договора, надлежащим образом и в полном объеме.
Также в материалах регистрационного дела имеется оценочный отчет, согласно которому рыночная стоимость спорной квартиры по состоянию на 13.01.2020 составляла 1 838 000 руб. Согласно п. 2.1 Договора согласованная сторонами цена спорной квартиры по состоянию на 28.09.2017 составляла 1 600 000 руб. По прошествии более двух лет рыночная стоимость квартиры на 14,88 % стала превышать цену по оспариваемому Договору, что указывает на то, что цена спорной Квартиры по Договору соответствовала рыночным условиям и не могла являться низкой.
Суд, заслушав доводы сторон, изучив и оценив в порядке ст.71 АПК РФ материалы дела, пришел к следующему.
Ответчиком и контролирующим должника лицом Эминовым Р.Х. заявлено о том, что оспариваемая сделка не попадает в периоды подозрительности, установленные п.1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.
Так, в силу п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Спорный договор купли-продажи квартиры (л.д.57-59) подписан сторонами 28.09.2017, переход права собственности зарегистрирован 03.10.2017, последний платеж по договору совершен 17.12.2019.
Как следует из п. 2.1. Договора, общая стоимость квартиры составила 1 600 000 руб. Согласно п. 2.2.1. Договора, первую часть согласованной сторонами суммы в размере 900 000 рублей покупатель оплачивает продавцу в день подачи документов для государственной регистрации права собственности, после подписания Договора. Из п. 2.2.2. Договора следует, что оставшаяся часть суммы в размере 700 000 рублей оплачивается равными суммами по 19445,00 рублей в течение 36 месяцев начиная со следующего с даты подписания договора месяца, не позднее 30-го числа. Таким образом, срок исполнения обязательств по оплате истекал 28.09.2020.
Как видим из условий спорного договора, обязательства имели характер длящихся, и сделать окончательный вывод об их исполнении можно было лишь по истечении периода рассрочки платежа.
Таким образом, для целей определения того факта, попадает ли сделка в периоды подозрительности, установленные п.1 и 2 ст.61.2 Закона о банкротстве, суд полагает правильным определить дату совершения сделки как 28.09.2020.
С учетом того, что производство по настоящему делу о банкротстве возбуждено определением суда от 19.03.2021, спорный договор купли-продажи может быть оспорен как по основаниям п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве, так и по основаниям п.2 указанной статьи.
В силу разъяснений п.32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
При этом исходя из положений п.2 ст.126, ст. 129 Закона о банкротстве и разъяснений, изложенных в п.42 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», моментом возникновения у конкурсного управляющего (исполняющего обязанности конкурсного управляющего) полномочий на оспаривание сделок является дата объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом и открытия процедуры конкурсного производства. На необходимость исчисления срока исковой давности с даты объявления резолютивной части решения о признании должника банкротом и открытия процедуры конкурсного производства указывает Верховный Суд Российской Федерации в определении от 12.02.2018 №305-ЭС17-11710 (3) по делу № А40-177466/2013.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 03.11.2021 (резолютивная часть от 28.10.2021) ООО «Навиго-Инвест» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.
Как следует из материалов дела, заявление конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, поступило в суд 11.08.2022.
С учетом изложенного срок для оспаривания сделки заявителем также не пропущен.
Как было указано выше, конкурсный управляющий, заявляя о признании сделки недействительной, ссылается на отсутствие по ней встречного исполнения (оплаты) со стороны ответчика, а также на причинение вреда имущественным правам кредиторов.
Говоря об отсутствии оплаты по договору, конкурсный управляющий указывает, что квитанции к приходным кассовым ордерам, представленные ответчиком, от имени ООО «Навиго-Инвест» подписаны не руководителем организации, а ее учредителем Эминовым Р.Х., не имеющим права действовать от имени юридического лица без доверенности.
Так, в частности, квитанция к приходному кассовому ордеру №4 от 28.09.2017 подписана Эминовым Р.Х., тогда как руководителем являлся Колесников А.В. Квитанции к приходным кассовым ордерам №1 от 13.09.2018 и №27 от 31.01.2019 подписаны Эминовым Р.Х., тогда как руководителем являлась Бушуева И.С. Более того, в квитанции к приходному кассовому ордеру №1 от 13.09.2018 отсутствует основание платежа, а следовательно, не представляется возможным идентифицировать назначение указанного платежа.
Между тем, судом принимается во внимание, что на каждой из квитанций (л.д.19-20) проставлена печать организации. Какой-либо разницы между оттисками печатей не усматривается.
Квитанция о принятии завершающего платежа на сумму 560 000 руб. от 17.12.2019 к приходному кассовому ордеру №1 подписана действующим директором должника Эминовой Л.И.
Именно Эминова Л.И. от имени ООО «Навиго-Инвест» 20.12.2019 подала заявление о снятии со спорной квартиры обременения, что говорит об отсутствии у нее претензий к ответчику в части оплаты.
Доказательств того, что иные директора общества подобные претензии предъявляли, в материалы дела также не представлено.
Пояснения ответчика и Эминова Р.Х. проанализированы судом в их взаимосвязи, каких-либо логических несоответствий, пробелов не выявлено.
Указанные пояснения в полной мере соответствуют модели хозяйственной деятельности ООО «Навиго-Инвест», описанной в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2021 по делу №А71-11142/2019.
В подтверждение финансовой возможности внести оплату по договору ответчиком представлен объемный пакет документов.
Так, в частности, ответчиком представлены справки 2-НДФЛ за 2018-2019 гг., договор купли-продажи автомобиля Ниссан Альмера от 30.01.2020 по цене 150 000 руб. с Ефимовой Т.Г., договор купли-продажи автомобиля Мазда БТ-50 по цене 300 000 руб. с Вольхиной Е.С., налоговые декларации по форме 3-НДФЛ за 2018-2019 гг. на возврат из бюджета в общей сумме 91 000 руб., банковские выписки ПАО «Сбербанк» за 2017-2019 гг., отражающие ежемесячное получение пенсии в размере в среднем около 4 300 руб., поступление пенсионных накоплений от АО «НПФ Сбербанка», получение 27.09.2017 займа от ООО «ИжАИР» в сумме 763 000 руб., получение 26.07.2019 117 000 руб. от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №8 по УР (ст.78 НК РФ за 2019 год).
Доводы управляющего об отсутствии документального подтверждения привлечения ответчиком заемных средств судом отклоняются как противоречащие материалам дела, поскольку получение 27.09.2017 суммы займа в размере 763 000 руб. от ООО «ИжАИР» подтверждено выпиской по счету ПАО «Сбербанк».
Общая масса денежных средств, находящаяся в распоряжении ответчика в период с 2017 по 2019 годы, позволяла исполнить обязательства по спорному договору. Не доверять представленным документам оснований у суда не имеется.
Аффилированности между ответчиком и должником в ходе рассмотрения спора не выявлено.
Все перечисленное в совокупности позволяет суду сделать вывод о доказанности оплаты Дроздовой М.А. цены спорного договора в полном объеме. То обстоятельство, что со стороны ООО «Навиго-Инвест» имели место нарушения в оформлении расчетных документов, не может быть вменено в вину ответчику.
Доводы конкурсного управляющего о нарушении прав кредиторов судом отклоняются, поскольку должным образом не аргументированы и не подкреплены документально.
Сделка имела полноценное встречное исполнение, совершена по рыночной цене с незаинтересованным лицом. Оснований для применения в настоящем случае п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве судом не усматривается.
Руководствуясь статьями 110, 184-186, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
ОПРЕДЕЛИЛ:
в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Навиго-Инвест» (ИНН 1840072732) о признании недействительной сделкой договора купли-продажи жилого помещения (квартиры) от 28.09.2017 отказать.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Навиго-Инвест» (ИНН 1840072732) в доход федерального бюджета 6 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
Определение может быть обжаловано в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение десяти дней со дня его вынесения (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Судья О.Г. Чемезова
