АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ
410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел.: (8452) 98-39-39;
http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
город Саратов
05 октября 2022 года
Дело № А57-10636/2019
Резолютивная часть определения объявлена 28 сентября 2022 года
Полный текст определения изготовлен 05 октября 2022 года
Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Котовой Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Спириной Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответсвенностью «Аврора Рус Проджект» Чирковой Ксении Юрьевны о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки к Шапорову Михаилу Сергеевичу, по делу №А57-10636/2019, возбужденному по заявлению кредитора - Общества с ограниченной ответственностью «Айсигаретт.ру СПБ», город Санкт-Петербург, (далее ООО «Айсигаретт.ру СПБ»), о признании должника Общества с ограниченной ответственностью «Аврора Рус Проджект» (город Саратов, ОГРН 1156451011639, ИНН 6453141191), несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании: лица не явились, извещены,
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2021 (резолютивная часть от 08.06.2021) должник - Общество с ограниченной ответственностью «Аврора Рус Проджект» (далее ООО «Аврора Рус Проджект», ООО «АРП»), признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утверждена Чиркова Ксения Юрьевна (ИНН 780242542299, регистрационный номер 19211 в Сводном государственном реестре арбитражных управляющих, адрес для направления корреспонденции: 194356, г. СанктПетербург, пр. Энгельса, д. 126, корп. 1, кв. 246), являющаяся членом Саморегулируемой организации ассоциации арбитражных управляющих «Синергия» (350063, г. Краснодар, ул. Комсомольская, д. 45, оф. 11).
Публикация сообщения в газете «Коммерсантъ» №109 от 26.06.2021 года.
05.05.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего ООО «АРП» Чирковой Ксении Юрьевны, в котором заявитель просит:
1. Признать недействительными сделками перечисления денежных средств в подотчет от Общества с ограниченной ответственностью «Аврора Рус Проджект» в пользу Шапорова Михаила Сергеевича на общую сумму 1 234 016,21 (Один миллион двести тридцать четыре тысячи шестнадцать) рублей 21 копейка.
2. Применить последствия недействительности сделок в виде взыскания с Шапорова Михаила Сергеевича в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью «Аврора Рус Проджект» денежных средств в размере 1 234 016,21 (Один миллион двести тридцать четыре тысячи шестнадцать) рублей 21 копейка.
Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Отводов суду не заявлено.
Лица, участвующие в деле, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлений в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд не поступило.
Информация о дате, времени и месте проведения настоящего судебного заседания в соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации также размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» не позднее, чем за 15 дней до начала судебного заседания.
В силу части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.
Судом удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего о рассмотрении заявления в его отсутствие. Дополнений от конкурсного управляющего на отзыв Шапорова М.С. не поступило.
Изучив и исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в судебном заседании до отложения судебного разбирательства, суд исходит из следующих норм материального и процессуального права, а также обстоятельств дела.
В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Исходя из установленных статьями 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принципов состязательности судопроизводства в арбитражном суде, свободы реализации прав, предоставленных лицам, участвующим в деле, и необходимости выполнения соответствующих процессуальных обязанностей, такие лица несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий и неисполнения процессуальных обязанностей.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Гражданском кодексе Российской Федерации.
Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.
При этом согласно пункту 1 статьи 61.8 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В рамках дела о банкротстве ООО «АРП» арбитражным управляющим Чирковой К.Ю. направлены соответствующие запросы и уведомления в уполномоченные органы, получены следующие ответы:
1. Межрайонная ИФНС России №19 по Саратовской области - предоставлены следующие сведения:
- Сведения о банковских счетах в отношении Должника;
- Копии бухгалтерских балансов в отношении Должника;
- Объекты недвижимого имущества, находящиеся на территории Инспекции в отношении Должника не имеются.
2. АО «Банк «Агророс» - предоставлены выписки о движение денежных средств по расчётным счетам Должника.
3. АО «Тинькофф Банк» - операций по счету Должника не осуществлялось.
4. ПАО «Сбербанк России», Саратовское отделение - предоставлены выписки о движение денежных средств по расчётным счетам Должника.
На основании представленных банками выписок конкурсным управляющим были установлены перечисления денежных средств Должника в подотчет на расчетный счет Максимова А.Ю. через ПАО «Сбербанк» и банк «Агророс» за 2016 - 2017 г.г.
Так же, конкурсному управляющему руководством Должника были переданы авансовые отчеты за 2016, 2017, 2018 г.г.
По результату анализа указанных документов конкурсным управляющим были выявлены следующие, по заявлению конкурсного управляющего, несоответствия в отчётности Шапорова М.С. за перечисленные ему денежные средства Должника:
- к Авансовому отчету № 91 от 31.12.2017 г. приложены:
Чек № 347784 от 13.12.2017 г. на сумму 2 840,00 руб. об оплате товара -Геймпад Logitech F710, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек № 6 от 07.12.2017 г. на сумму 11 490,00 руб. об оплате товара - Пила дисковая MAKITA 5008MG, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 87 от 30.12.2017 г. приложены:
Чек б/н от 17.12.2017 г. на сумму 2 720,00 руб. выданный ИП Карсаловой Ларисой Михайловной (ИНН: 645116884631), которая прекратила свою деятельность ещё 24.07.2013 г., а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек б/н от 21.12.2017 г. на сумму 3 500,00 руб. выданный ИП Карсаловой Ларисой Михайловной (ИНН: 645116884631), которая прекратила свою деятельность ещё 24.07.2013 г., а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 83 от 31.10.2017 г. приложены:
Чек № 305418 от 21.09.2017 г. на сумму 2 490,00 руб. об оплате товара -Внешний аккумулятор RivaCase RIVAPOWER VA 4749, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек № 346696 от 27.07.2017 г. на сумму 21 990,00 руб. об оплате товара -Мобильный кондиционер Bimatek АМ310, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек № 59 от 30.08.2017 г. на сумму 2 590,00 руб. об оплате товара - Вертолёт радиоуправляемый VL Toys V911 Р, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 77 от 15.08.2017 г. приложены:
Чек № 6 от 09.08.2017 г. на сумму 12 090,00 руб. об оплате товара - Смартфон Xiaomi Redmi 4Х 16 Gb, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек № 4 от 14.08.2017 г. на сумму 25 980,00 руб. об оплате товара - Смартфон LG X Power (К220) в количестве 2 шт., указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 53 от 08.06.2017 г. приложен:
Чек № 0049441383 от 08.06.2017 г. на сумму 55 695,00 руб. об оплате товара - Монитор Dell SE2215H, Оперативная память Kingston SO-DIMM DDR3L, 16ГБ (2x8ГБ), Ноутбук ASUS X751SV 90NBOBR1-MOO140, Смартфон Philips Xeniurn V526 LTE Navy, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 50 от 26.05.2017 г. приложены:
Чек №327 от 06.12.2016 г. на сумму 52 990,00 руб. выданный ООО «ТРАНСИНВЕСТ» (ИНН: 6453119580), которое прекратила свою деятельность ещё 08.08.2016 г., а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек № 285 от 02.11.2016 г. на сумму 11 000,00 руб. выданный ООО «ТРАНСИНВЕСТ» (ИНН: 6453119580), которое прекратила свою деятельность ещё 08.08.2016 г., а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 23 от 21.03.2017 г. приложены:
Чек № 0046279983 от 03.03.2017 г. на сумму 14 620,00 руб. об оплате товара -Стеллаж открытый Комби Г-7.09 80*40*200 титан/шимо светлый в количестве 2 шт., Бескаркасный диван «Black», Кресло мешок «Mira Red» L, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек №45177670 от 06.02.2017 г. на сумму 72 301,00 руб. об оплате товара -Микроволновая печь LG VS 2042DB 20 л., Холодильник Hotpoint-Ariston HF 4181 X 185 см. двухкамерный морозильная камера снизу нержавеющий, Ноутбук Lenovo IdeaPad 300-17ISK 80Q009RRK 17.3" (1600x900) 4 GB 1000GB Intel Pentium, Радиотелефон Panasonic KX-TG6822RUM DECT 2 трубки автоответчик металлик, Мышь A4Tech XL-740K лазерная 3600dpi USB memory 16Kb black-red черно-красная в количестве 3 шт., указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета- об использовании денежных средств Общества;
Чек № 029679 от 20.03.2017 г. на сумму 77 519,00 руб. об оплате товара -Винный холодильник Pozis ШВ-39 91*60*61, Видеокамера Canon LEGRIA HF R78 FullHD SDSDHC SDXC Black черная в комплекте с широкоугольным конвертом WA-H43, Мышь A4Tech XL-740K лазерная 3600dpi USB memory 16Kb black-red черно-красная в количестве 4 шт., Смартфон Philips Х586 Champagne-White 5" (FullHD) IPS quad core CPU 16 Г6 2048 RAM 4G (LTE) камера 13 Мп ЗОООтАп, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек №46858933 от 19.03.2017 г. на сумму 73 041,00 руб. об оплате товара -
Ноутбук Lenovo G7035 80Q5000RRK 17.3" (1600x900) 4GB 500GB AMD А4-
6210 DVD+RW DL AMD Radeon R3 LAN WiFi ВТ WinlO, указанное
имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно,
данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании
денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 3 от 10.01.2017 г. приложены:
Чек №11536 от 20.12.2016 г. на сумму 4 500,00 руб. об оплате товара -Адаптер питания Apple MagSafe 2 мощностью 45 ВТ для MacBook Air OEM 14,85V 3,05А А1436, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек №3597 от 31.12.2016 г. на сумму 85 890,00 руб. об оплате товара -Сотовый телефон Apple Iphone 6 Gold 256 Gb (359218078579187), указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек №43917802 от 31.12.2016 г. на сумму 55 647,00 руб. об оплате товара -Смартфон Samsung SM-G935 Galaxy S7 edge черный бриллиант 5,5" (QHD) AMOLED octa core CPU 32 ГБ, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек №23 от 10.01.2017 г. на сумму 900,00 руб. выданный ИП Карсаловой Ларисой Михайловной (ИНН: 645116884631), которая прекратила свою деятельность ещё 24.07.2013 г., а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек №Б-12213970 от 12.11.2016 г. на сумму 6 199,00 руб. об оплате товара -Беспроводной внешний аккумулятор Backpack S7 edge черный, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 64 от 28.11.2016 г. приложены:
Чек №00054 от 21.11.2016 г. на сумму 50 338,00 руб. об оплате товара - ЖК
ТВ SAMSUNG UE49K5510AUXRU, Мультиварка SCARLETT ##SC -
MC410S13, Кронштейн Д/TBVIVANCO 33389 32-40, указанное имущество не
было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может
быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
Чек №41715663 от 18.11.2016 г. на сумму 39 620,00 руб. об оплате товара -
Ноутбук Lenovo IdeaPad 300-17ISK 80Q009RRK 17.3" (1600x900) 4 GB
1000GB Intel Pentium 4405U 2GB AMD Radeon R5 M330 LAN WiFi Bluetooth
WinlO, Монитор Philips 223V5LSB 1920x1080 DVI 5ms LED черный [00/01],
флешка 128ГБ Kingston DataTraveler Micro 3.1 DTMC3/128 GB USB 3.1 flash
usb, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а,
следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об
использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету б/н от 24.10.2016 г. приложен:
Чек № 0040566669 от 18.10.2016 г. на сумму 33 250,00 руб. об оплате товара
- Принтер/копир./сканер/факс лазерное мфу HP Color LaserJet Pro MFP M477fdw A4 600x600 т/д стр/мин Дуплекс Сетевой Wi-Fi USB 2.0, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а, следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 49 от 30.09.2016 г. приложен:
Чек №23 от 25.09.2016 г. на сумму 35 500,00 руб. выданный ИП Михеевым
Борисом Александровичем (ИНН: 645300307756), который прекратил свою
деятельность ещё 12.10.2012 г., а, следовательно, данный чек не может быть
учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 45 от 01.09.2016 г. приложен:
Чек №Ф00000978 от 17.08.2016 г. на сумму 3 066,21 руб. об оплате товара -
Сейф Т-28, указанное имущество не было поставлено на баланс Должника, а,
следовательно, данный чек не может быть учтен в качестве отчета об
использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 58 от 01.07.2016 г. приложен:
Чек № 8 от 28.06.2016 г. на сумму 401 550,00 руб. выданный ИП Михеевым
Борисом Александровичем (ИНН: 645300307756), который прекратил свою
деятельность ещё 12.10.2012 г., а, следовательно, данный чек не может быть
учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 18 от 22.04.2016 г. приложен:
Чек б/н от 16.04.2016 г. на сумму 74 170,00 руб. выданный ИП Кривцевым
Александром Ивановичем (ИНН: 645200060294), который прекратил свою
деятельность ещё 12.01.2011 г., а, следовательно, данный чек не может быть
учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества;
- к Авансовому отчету № 7 от 20.02.2016 г. приложен:
Чек №28 от 16.02.2016 г. на сумму 530,00 руб. выданный ИП Карсаловой
Ларисой Михайловной (ИНН: 645116884631), которая прекратила свою
деятельность ещё 24.07.2013 г., а, следовательно, данный чек не может быть
учтен в качестве отчета об использовании денежных средств Общества.
Так, по мнению конкурсного управляющего, Шапоров Михаил Сергеевич, являясь генеральным директором ООО «АРП», выдавал самому себе денежные средства общества в подотчет и предоставлял недостоверные авансовые отчеты, согласно которым в обосновании расходов предоставлялись либо чеки на имущество, не поставленное на баланс общества, а, следовательно, приобретенное ответчиком в личных целях, либо чеки с контрагентами, которые уже не вели предпринимательскую деятельность.
Как указывает заявитель, ввиду отсутствия надлежащего обоснования понесенных расходов, Шапоровым Михаилом Сергеевичем были присвоены денежные средства ООО «АРП» в размере 1 234 016,21 (Один миллион двести тридцать четыре тысячи шестнадцать) рублей 21 копейка.
Конкурсный управляющий полагает, что выдача денежных средств Должником Шапорову М.С. в подотчет, без надлежащего обоснования понесенных расходов, в качестве сделок могут быть обжалованы на основании пункта 2 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Для признания сделки, на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, факт того, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка) (п.2).
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 г. №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Как указано в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В соответствии с разъяснениями пункта 6 постановлении Пленума от 23.12.2010 N 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо имеются одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена в отношении заинтересованного лица, либо при условии передачи в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятия обязательства и (или) обязанности, стоимость которых составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок.
Понятие недостаточности имущества, неплатежеспособности дано в статье 2 Закона о банкротстве. Так, под недостаточностью имущества должника понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
При определении соответствия условий действительности сделки требованиям закона, который действовал в момент ее совершения, арбитражный суд на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает наличие или отсутствие соответствующих квалифицирующих признаков, предусмотренных Законом о банкротстве для признания сделки недействительной.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для принятия государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами, должностными лицами оспариваемых актов, решений, совершения действий (бездействия), возлагается на соответствующие орган или должностное лицо.
Как указывает конкурсный управляющий, на момент совершения сделки Должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества.
Так, заявитель ссылается, что в начале 2017 г. у должника образовалась задолженность перед ООО «Айсигаретт.ру СПБ» в размере 3 252 500,04 (Три миллиона двести пятьдесят две тысячи пятьсот) рублей 04 копейки.
Кроме того, конкурсный управляющий указывает, что на момент совершения оспариваемых платежей Ответчик, исходя из анализа статьи 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», выступал в качестве заинтересованного лица по отношению к должнику.
Шапоров Михаил Сергеевич с 16.06.2015 г. является учредителем ООО «Аврора Рус Проджект» с 20 % долей уставного капитала. Так же, в период с 16.06.2015 г. по 14.06.2021 г. Шапоров Михаил Сергеевич являлся генеральным директором ООО «Аврора Рус Проджект».
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются, в частности руководитель должника, а также входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.
По мнению заявителя, вследствие совершении указанных сделок существенным образом было уменьшено имущество Должника, в связи с чем, Должник стал не способен исполнять свои обязательства перед кредиторами, в частности в начале 2017 г. у Должника образовалась задолженность перед ООО «Айсигаретт.ру СПБ» в размере 3 252 500,04 (Три миллиона двести пятьдесят две тысячи пятьсот) рублей 04 копейки, что в дальнейшем привело к банкротству ООО «Аврора Рус Проджект».
Таким образом, заявитель пришел к выводу, что, заинтересованным лицом ООО «АРП» - Шапоровым М.С., безосновательно в свою пользу из имущества Должника в подотчет были выведены денежные средства на общую сумму 1 234 016,21 (Один миллион двести тридцать четыре тысячи шестнадцать) рублей 21 копейка, ответчиком была представлена ненадлежащая отчетность, которая не может являться обоснованием расходования указанных денежных средств, а наоборот свидетельствует об использовании Шапоровым М.С. денежных средств должника в личных целях, а такие действия ответчика подпадают под определение сделки с неравноценностью встречного исполнения, следствием указанных действий стала утрата кредитором возможности получить удовлетворение своих требований по обязательствам Должника.
Между тем, суд отмечает, что отождествление неплатежеспособности с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору является ошибочным, так как кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним, однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (Постановление Президиума ВАС РФ от 23.04.2013 N 14452/12).
Согласно реестру требований кредиторов должника, ООО «Айсигаретт.ру СПБ» является единственным кредитором должника. Требования кредитора основаны на решение суда от 04.07.2018.
Из решения Арбитражного суда Саратовской области от 05.07.2018г. следует, что 14.12.2016 года между ООО «АйСигаретт.ру СПб» (заказчик) и ООО «Аврора Рус Проджект» (поставщик) заключен договор поставки оборудования №2016-0491. Срок изготовления оборудования составляет 120 (сто двадцать) календарных дней со дня поступления денежных средств на расчетный счет поставщика. Денежные средства поступили на расчетный счет 23.12.2016г.
По указанному договору неоднократно переносился срок изготовления (последний раз в срок до 29.10.2017г.). ООО «Айсигаретт.ру СПБ» направило уведомление о расторжении договора в адрес ООО «АРП» только 09.10.2017г.
Соответственно, никакой заложенности в указанной сумме ООО «АРП» перед ООО «Айсигаретт.ру СПБ» на начало 2017 года не имело и иметь не могло.
Исходя из изложенного, Шапоров М.С. в принципе не мог причинить вред ООО «АРП» и его действия не повлекли за собой невозможность удовлетворения требований кредиторов. ООО «Айсигаретт.ру СПБ» фактически стало кредитором ООО «АРП», как отмечено в отзыве, только 12.09.2018г. (вступление в силу решения суда). Также следует отметить, что указанным решением суда подтверждены факты направления оборудования в течение 2017 года со стороны ООО «АРП» в адрес ООО «Айсигаретт.ру СПБ», что подтверждает то обстоятельство, что ООО «АРП» вело активную деятельность в указанный период.
ООО «Айсигаретт.ру СПБ» обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с иском к ООО «АРП» только 20.11.2017г., а решение вынесено 05.07.2018г. (вступило в законную силу 12.09.2018г.) по делу №А57-28422/2017.
Таким образом, по мнению суда, конкурный управляющий ошибочно отождествляет неплатежеспособность с временной неоплатой конкретного долга.
Как следует из пояснений ответчика, согласно общедоступным сведениям выручка ООО «АРП» за 2016 год составила 43 250 000 руб., за 2017 год - 62 768 000 руб.; чистая прибыль по итогам 2016 года - 10 595 000 руб., по итогам 2017 года - 164 000 руб. Таким образом, в 2016 и 2017 году ООО «АРП» заканчивало финансовый год с прибылью.
В материалах основного дела имеется Анализ финансового состояния должника, представленный временным управляющим Чирковой К.Ю. (ныне конкурсный управляющий), в котором подтверждены указанные Ответчиком Шапоровым М.С. балансовые сведения (поступил через сайт «Мой арбитр» 09.05.2021 года в 16 часов 38 минут).
Следовательно, опровергается довод конкурсного управляющего о том, что в начале 2017 года ООО «АРП» не способно было исполнять свои обязательства перед кредиторами, в частности ООО «Айсигаретт.ру СПБ» на сумму 3 252 500,04 руб.
Более того, согласно общедоступным сведениям выручка ООО «АРП» за 2018 год составила 86 288 000 руб., что больше, чем в 2016 и 2017 годах.
Таким образом, конкурсным управляющим, в нарушение требований закона, не представлены в материалы дела доказательства наличия на момент заключения спорной сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника.
Кроме того, учитывая, что часть сделок конкурсный управляющий оспаривает по причине предоставления чеков ликвидированных или прекративших свою деятельность предпринимателей и организаций, то необходимо установить каким образом чеки были получены.
Так, чеки выдавались Шапорову М.С. в связи с осуществлением им своей деятельности в качестве генерального директора ООО «АРП». Прекращение деятельности юридического лица не влечет за собой недействительность операций по предоставлению денежных средств подотчет Шапорову М.С. Кроме того, заявлений о фальсификации доказательств в обособленном споре не заявлено.
Касаемо тех операций, которые заявитель оспаривает по основанию приобретения имущества и не постановки его на баланс организации, Ответчик пояснил, что постановка имущества на баланс организации происходит в определенном порядке. Указанные вопросы относятся к ведению бухгалтерии. Так, конкурсным управляющим не представлены доказательства отсутствия какого-либо имущества на балансе. В связи с чем, невозможно согласиться с выводом конкурсного управляющего о приобретении указанного имущества с одной лишь целью - причинение имущественного вреда кредиторам ООО «АРП».
Более того, конкурсный управляющий не указывает каким именно образом каждый факт выдачи денежных средств подотчет повлиял на последующее признание ООО «АРП» несостоятельным (банкротом), учитывая осуществление финансово-хозяйственной деятельности ООО «АРП» в течение 2016-2018г.г.
Таким образом, конкурсным управляющим не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о том, что целью совершения спорных платежей являлся вывод активов должника, направленный исключительно на причинение вреда имущественным правам кредиторов, и не доказано наличие совокупности необходимых обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Ответчиком также указано, что конкурсным управляющим оспаривается 15 фактов выдачи денежных средств в подотчет Шапорову М.С. в течение 2016-2017 годов, из которых два авансовых отчета (№18 от 22.04.2016 г. и №7 от 20.02.2016) за пределами трехлетнего срока оспаривания сделок.
Более того, по мнению Шапорова М.С., оспаривание сделок в настоящем случае конкурсным управляющим могло быть в соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следовательно, для всех оспариваемых сделок истек годичный срок давности для их оспаривания.
Между тем, ответчик ошибочно полагает, что, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности, ввиду следующего.
Конкурсный управляющий оспаривает сделки по пункту 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве, где оспариваемый период составляет три года до даты принятия заявления о признании должника банкротом.
В соответствии с пунктом 32 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010г. №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее Постановления Пленума №63) заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).
Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.
В абзаце 2 пункта 32 Постановления Пленума №63 разъяснено, если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.
Так, решением Арбитражного суда Саратовской области от 16.06.2021 (резолютивная часть от 08.06.2021) должник - ООО «АРП» (город Саратов, ОГРН 1156451011639, ИНН 6453141191), признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, утвержден конкурсный управляющий - Чиркова Ксения Юрьевна.
Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с настоящим заявлением 05.05.2022 (через электронную систему подачи документов – 04.05.2022), что свидетельствует об отсутствии пропуска конкурсным управляющим срока исковой давности оспаривания сделок.
В соответствии с пунктом 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную, (ст. 10 и 168 ГК РФ), в том числе, при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Вместе с тем, Верховный суд Российской Федерации, неоднократно выражал позицию относительно применения общих оснований оспаривания сделок, предусмотренных ГК РФ, при оспаривании сделок в конкурсном производстве и указывал, что оспаривание сделок, совершенных в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве, по общим основаниям, предусмотренным, в частности, статьей 10 ГК РФ, возможно только в том случае, если пороки такой сделки выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вопреки позиции Верховного Суда Российской Федерации, конкурсный управляющий не указал, каким образом, в условиях конкуренции оснований общих и специальных норм, пороки оспариваемой сделки выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Кроме того, исследовав представленные доказательства и оценив их по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд не установил признаков мнимой сделки у представленных в обоснование иска документов и ничтожности в силу статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Обратного заявителем не доказано.
С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к выводу о том, что заявление конкурсного управляющего ООО «АРП» Чирковой Ксении Юрьевны о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки к Шапорову Михаилу Сергеевичу, не подлежит удовлетворению.
В силу части 2 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд решает вопрос о распределении судебных расходов.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующим, в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
При подаче заявления конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения заявления по существу.
По результатам рассмотрения заявления, суд относит расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000,00 рублей на ООО «АРП». Государственная пошлина взыскивается в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 61.1-61.9 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 101, 110, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Аврора Рус Проджект» Чирковой Ксении Юрьевны о признании недействительными сделками перечисления денежных средств в подотчет от ООО «Аврора Рус Проджект» в пользу Шапорова Михаила Сергеевича на общую сумму 1 234 016 (Один миллион двести тридцать четыре тысячи шестнадцать) рублей 21 копейка, и применении последствий недействительности сделки, отказать.
Взыскать с должника - ООО «Аврора Рус Проджект», в доход федерального бюджета судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) рублей 00 копеек.
Выдать исполнительный лист.
Настоящее определение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, через Арбитражный суд Саратовской области.
Лицам, участвующим в деле разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://www.saratov.arbitr.ru (информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru).
Судья Арбитражного суда
Саратовской области Котова Л.А.
