АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443045, г. Самара, ул. Авроры,148, тел. (846)207-55-15, факс (846)226-55-26
http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
26 августа 2019 года
Дело А55-20337/2015
Арбитражный суд Самарской области в составе
Председательствующего судьи Артемьевой Ю.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крупновой О.А.
рассмотрев в судебном заседании 25 июля – 01 августа 2019г.
заявление ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго»
об оспаривании результатов торгов по продаже имущества должника
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве)
ПАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания», г. Нефтегорск ИНН 6377011053
при участии в заседании:
от ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» – Мордясова П.Н., доверенность от 15.01.2019г.;
от ООО «СамРЭК Эксплуатация» - Сальнов А.А., доверенность от 01.08.2018г., Манеева Г.М., доверенность от 01.08.2018г.;
от Администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области – Азисова С.А., доверенность от 03.04.2019г.,
от Администрации городского поселения Нефтегорский муниципальный район Нефтегорский Самарской области – Гмыров И.А., доверенность от 25.07.2019г.;
от ФНС России – Кудрин М.В., доверенность от 07.05.2019г.
В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв с 15 часов 21 минут 25 июля 2019г. до 13 часов 10 минут 01 августа 2019г.
установил:
Решением Арбитражного суда Самарской области от 17.01.2016 ПАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания», г. Нефтегорск ИНН 6377011053 признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утвержден Климашов Александр Васильевич.
ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просит:
1) Признать недействительным решение организатора торгов ООО «КПА Групп» о не допуске заявки ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» на участие в торгах по лоту №1, оформленного протоколом об определении участников торгов № 002905/1 от 27.12.2018 г. на электронной площадке ООО «Электронные системы Поволжья».
2) Признать недействительным протокол об определении участников торгов № 002905/1 от 27.12.2018 г. по лоту N 1 на электронной площадке ООО «Электронные системы Поволжья».
3) Обязать организатора торгов ООО «КПА Групп» сформировать новый протокол определения участников торгов по лоту N 1 торгов № 002905/1 на электронной площадке ООО «Электронные системы Поволжья» с решением о допуске заявки ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» к участию в торгах.
4) Признать ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» победителем торгов полоту № 1 торгов № 002905/1 на электронной площадке ООО «Электронные системы Поволжья».
5) Обязать организатора торгов ООО «КПА Групп» сформировать новый протокол результатов проведения торгов № 002905/1 по лоту N1 на электронной площадке ООО «Электронные системы Поволжья» с решением о признании победителем торгов ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго».
6) Признать договор купли-продажи от 15 января 2019 г., заключенные с ООО «СамРЭК-Эксплуатация» по итогам торгов № 002905/1 по лоту N 1, недействительным/ ничтожным и применить к сторонам сделки последствия его недействительности в виде двусторонней реституции.
7)Обязать конкурсного управляющего Климашова А.В. заключить договор купли-продажи предмета торгов № 002905/1 по лоту N 1 с ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» в 10-ти дневный срок с даты вступления решения суда по настоящему делу в законную силу.
Определением арбитражного суда от 12 июля 2019 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора Администрацию муниципального района Нефтегорский Самарской области (446600, г. Нефтегорск, ул. Ленина,2), Администрацию городского поселения Нефтегорский (446600, г. Нефтегорск, ул.Буровиков,12).
В судебном заседании представитель ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» свое заявление поддержал полном объеме, представил в материалы дела пояснения по заявкам на проведение электронных торгов и приложенным документам.
Представители ООО «СамРЭК Эксплуатация» возражали против удовлетворения требований заявителя, по мотивам изложенным в письменных пояснениях и дополнении к ним.
Представители Администрации муниципального района Нефтегорский Самарской области и Администрации городского поселения Нефтегорский муниципальный район Нефтегорский Самарской области поддержали позицию ООО «СамРЭК Эксплуатация», просили в удовлетворении ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» отказать.
Представитель налогового органа оставил разрешение заявления на усмотрение суда.
Рассмотрев заявленные требования, заслушав представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав представленные в материалы дела документы, арбитражный суд полагает, что требования заявителя удовлетворению не подлежат, исходя при этом из следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 N 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно абзацу 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.
Как следует из заявления ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго», в ходе осуществления процедур банкротства были назначены электронные торги по реализации имущества Должника. Торги в форме открытого конкурса были назначены на 25.09.2018г., повторные торги - на 13.11.2018 г. Оба конкурса были признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок.
15.11.2018г. на официальном сайте Единого федерального реестра сведений о
банкротстве в карточке должника - ПАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания»
организатором торгов ООО «КПА Групп» было опубликовано сообщение № 3218740 о проведении 27.12.2018г. торгов путем публичного предложения по продаже следующего имущества должника:
Лот 1. Предприятие должника, состоящее из: 1) Административно-производственной базы общей площадью 2 778,5 кв.м., расположенной по адресу: Самарская область, Нефтегорский район, город Нефтегорск, улица Промышленности, дом 17;
2) Технологическое оборудование из 176 наименований;
3) Грузопассажирский автомобиль УАЗ - 3909,
4) Автобус ПАЗ 320535;
5) Автомобиль CHEVROLET N1VA 212300-55;
6) Автомобиль УАЗ – 390945;
7) Автомобиль ГАЗ 3307;
8) Дебиторская задолженность номиналом 207 926 201,88 руб. Начальная цена продажи предприятия должника - 215 324 501,98 руб., без НДС.
Местом проведения торгов указана «электронная площадка ЭСП» - электронная торговая площадка ООО «Электронные системы Поволжья» по адресу http://el-torg.com.
Согласно объявлению о проведении торгов от 15.11.2018 г. №3218740 для участия в торгах претенденты должны были подать заявку и необходимые документы, требования к которым установлены в статье 110 ФЗ «О несостоятельности банкротстве», в электронной форме, подписанные ЭЦП претендента: выписка из ЕГРЮЛ (для юр. лица), выписка из ЕГРИП (для ИП), копии учредительных документов (для юр. лиц); копии документов, удостоверяющих личность (для физ. лиц), надлежащим образом заверенный перевод на русский язык документов о государственной регистрации юр. лица или гос. регистрации физ. лица в качестве ИП в соответствии с законодательством соответствующего государства (для иностранного лица); документ, подтверждающий полномочия лица на осуществление действий от имени претендента; копия решения об одобрении или о совершении крупной сделки (для юр. лиц), документы, подтверждающие внесение задатка, сведения о наличии/отсутствии заинтересованности по отношению к должнику, кредиторам, конкурсному управляющему, СРО и о характере этой заинтересованности.
Претенденты должны были заключить договор задатка и оплатить его.
Дата и время окончания подачи заявок - 23 ч. 59 мин. 27.12.2018 г.
Для участия в указанных торгах, назначенных на 27.12.2018г., ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» была подана электронная заявка, которая поступила организатору торгов в 12 ч. 09 мин.
Заявителем был подписан договор задатка, который 26.12.2018 г. был оплачен на указанный в объявлении счет организатора торгов ООО "КПА Групп" (ИНН/КПП 5259100410/525901001, р/с 40702810742000030979 в ПАО «Сбербанк России» Волго-Вятский банк БИК 042202603 к/с 30101810900000000603) (копия платежного поручения от 26.12.2018 г. № 786 прилагается).
Также в своей заявке истец предложил цену за имущество должника в размере 23 500 000 руб.
Протоколом об определении участников торгов №002905/1 от 27.12.2018г.,
опубликованном на сайте торговой площадки организатор торгов не допустил заявителя к участию в торгах, в качестве основания указав на «несоответствие заявки условиям торгов»; «неисполнение условий пункта 4, пункта 4.1 статьи 132 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Посчитав отказ в допуске к участию в торгах незаконным ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» обратилось в арбитражный суд с заявлением об оспаривании их результатов.
На основании пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее -ГК РФ) торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.
Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.
В силу пункта 2 статьи 449 ГК РФ признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 настоящего Кодекса.
Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в пункте 5 Информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов. При этом лицо, настаивающее на признании незаконными результатов торгов, обязано доказать, что удовлетворение иска повлечет восстановление его нарушенных прав и законных интересов (статья 12 ГК РФ, статья 4 АПК РФ).
Организация и порядок проведения торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения урегулированы в пункте 4 статьи 139 Закона о банкротстве.
В силу пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 22.12.2014 №432-ФЗ) при продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 Закона о банкротстве, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах. Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве. При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.
Право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения. В случае, если несколько участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения представили в установленный срок заявки, содержащие различные предложения о цене имущества должника, но не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, право приобретения имущества должника принадлежит участнику торгов, предложившему максимальную цену за это имущество. По смыслу приведенных положений Закона о банкротстве шаг снижения начальной цены на стадии публичного предложения и периодичность ее снижения являются существенными элементами порядка и условий реализации имущества должника. Снижение цены реализации на стадии публичного предложения производится в случае отсутствия спроса на имущество должника по текущей цене публичного предложения. Снижение цены происходит пошагово (поэтапно) до тех пор, пока заинтересованное лицо не представит организатору торгов надлежаще оформленную заявку с указанием цены приобретения, равной цене соответствующего этапа публичного предложения либо превышающей ее.
Судом установлено, что процедура реализации имущества ПАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» осуществлялась на основании утвержденного определением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2018 г. по делу №А55-20337/2015 Положения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ПАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания».
Как следует из материалов дела, первые торги проводились 25.09.2018 г. в 12.00 ч., заявки принимались с 00.00 ч. 20.08.2018 г. на электронной площадке ООО «Электронные системы Поволжья» по адресу в сети «Интернет» - https//www.el-torg.com. Дата окончания приема заявок - 22.09.2018 г. в 00.00 ч. и были признаны несостоявшимися.
Повторные торги проведены 13.11.2018 г. в 12.00 ч., заявки принимались с 00.00 ч. 08.10.2018 г. на электронной площадке ООО «Электронные системы Поволжья» по адресу в сети «Интернет» - https//www.el-torg.com. Дата окончания приема заявок - 12.11.2018 г. в 23.59 ч. и были признаны несостоявшимися.
В связи с тем, что продажа имущества должника по результатам первых и повторных торгов не состоялась, реализация имущества в соответствии с Положением о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ПАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» осуществлялась посредством публичного предложения.
Начальная цена продажи имущества устанавливалась в размере 215 324 501,98 руб. без НДС.
Положением было предусмотрено, что при отсутствии заявок на приобретение имущества его цена снижается до 90% от установленной начальной цены, начиная с 36-го дня предложения по 40-й день предложения.
По результатам проведения торгов по продаже имущества должника ПАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» на электронной торговой площадке «Электронные системы Поволжья», код торгов: 002905. По Лоту № 1 торги состоялись, победителем признано ООО «СамРЭК-Эксплуатация» (ИНН 6315648332, ОГРН 1136315000469) с ценой предложения 22 000 000 руб. (без НДС).
Заявка поступившая от ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» не была допущена, в связи с несоответствием условиям торгов и неисполнением компанией условий содержащихся в пунктах 4 и 4.1.статьи 132 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».
Рассмотрение организатором торгов представленной заявки на участие в торгах и принятие решения о допуске заявителя к участию в торгах осуществляются в порядке, установленном статьей 110 Закона о банкротстве (абзац 3 пункта 4 статьи 139 названного Закона).
В силу пункта 11 статьи 110 Закона о банкротстве заявка на участие в торгах должна соответствовать требованиям, установленным в соответствии с названным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов.
В соответствии с пунктом 12 статьи 110 Закона о банкротстве решение организатора торгов об отказе в допуске заявителя к участию в торгах принимается в случае, если: заявка на участие в торгах не соответствует требованиям, установленным в соответствии с названным Законом и указанным в сообщении о проведении торгов; представленные заявителем документы не соответствуют установленным к ним требованиям или недостоверны; поступление задатка на счета, указанные в сообщении о проведении торгов, не подтверждено на дату составления протокола об определении участников торгов.
Проверяя доводы заявителя, арбитражным судом исследовалась заявка, представленная ООО «Компания «Волготрансэнерго» для участия в торгах и приложенные к ней документы, по итогам ознакомления с которыми, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявителем в нарушение условий проведения торгов к заявке не были приложены документы, подтверждающие принятие на себя обязательств, установленных пунктом 4 статьи 132 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», заявитель не гарантировал последующего сохранения целевого назначения объектов коммунальной инфраструктуры, снабжающих тепловой энергией и теплоносителем население г. Нефтегорск.
Абзацем 2 пункта 4.1 статьи 132 Закона о банкротстве предусмотрено, что участники торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения, а также лица, направившие оферту, обязаны принять на себя обязательство заключить с органами местного самоуправления соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 статьи 132 Закона о банкротстве.
Данная обязанность также содержится в абзаце 2 пункте 4 Положения о порядке, сроках и об условиях продажи имущества ПАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания», утвержденного Определением Арбитражного суда Самарской области от 03.09.2018 г. по делу №А55-20337/2015.
Из вышеизложенного следует, что ООО «Компания «Волготрансэнерго» могло любым доступным способом уведомить организатора торгов о согласии принятия на себя необходимого обязательства, чего не сделало.
Доводы заявителя о том, что данное требование является формальным прямо противоречит указанной выше норме закона о банкротстве.
В отношении социально-значимых объектов, а также объектов коммунальной инфраструктуры, в целях обеспечения баланса интереса конкурсных кредиторов, направленного на удовлетворение своих требований за счет имущества должника, а также публичного интереса, связанного с сохранением статуса таких объектов, законодатель предусмотрел специальный порядок их реализации.
Пункт 4 статьи 132 Закона о банкротстве содержит особенности продажи социально значимых объектов, которая осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 110 указанного Закона. При этом покупатели обязаны обеспечивать надлежащее содержание и использование объектов в соответствии с их целевым назначением, а также выполнять иные устанавливаемые в соответствии с законодательством Российской, Федерации обязательства.
Гарантией последующего сохранения статуса объекта служит обязанность участников торгов заключить с органами местного самоуправлении соглашение об исполнении условий, указанных в пункте 4 статьи 132 Закона о банкротстве, нарушение которых со стороны покупателя влечет расторжение соглашения и договора купли-продажи объектов с передачей последних в собственность муниципального образования (п. 4.1, 4.2 ст. 132 Закона о банкротстве).
Кроме того, судом установлено, что к заявке ООО «Компания «Волготрансэнерго» не были приложены документы, подтверждающие наличие статуса единой теплоснабжающей организации в схеме теплоснабжения.
В соответствии с определениями данными в Законе «О теплоснабжении»:
теплоснабжающая организация - организация, осуществляющая продажу потребителям и (или) теплоснабжающим организациям произведенных или приобретенных тепловой энергии (мощности), теплоносителя и владеющая на праве собственности или ином законном основании источниками тепловой энергии и (или) тепловыми сетями в системе теплоснабжения, посредством которой осуществляется теплоснабжение потребителей тепловой энергии (данное положение применяется к регулированию сходных отношений с участием индивидуальных предпринимателей);
теплосетевая организация - организация, оказывающая услуги по передаче тепловой энергии (данное положение применяется к регулированию сходных отношений с участием индивидуальных предпринимателей).
При этом согласно выписке из ЕГРЮЛ основным видом деятельности ООО «Компания «Волготрансэнерго» является передача электроэнергии и технологическое присоединение к распределительным электросетям, в то время как основным видом деятельности ООО «СамРЭК-Эксплуатация» является производство, передача и распределение пара и горячей воды.
Как следует из материалов дела, ООО «СамРЭК-Эксплуатация» в соответствии с Постановлением Администрации городского поселения Нефтегорск муниципального района Нефтегорский Самарской области №268 от 10.12.2018г. «Об определении единой теплоснабжающей организации на территории городского поселения Нефтегорск» наделено статусом гарантирующей организации в сфере теплоснабжения.
Судом установлено, что система теплоснабжения г. Нефтегорск относится к опасным производственным объектам, что подтверждается свидетельством о регистрации А53-04921 от 04.04.2019 г. (рег. номер А53-04921-0091 от 27.07.2017 г. III класс опасности).
В соответствии со статьей 9 Федерального закона «О промышленной безопасности опасных производственных объектов» организация, эксплуатирующая опасный производственный объект обязана обеспечить укомплектованность штата работников опасного производственного объекта.
В соответствии с Приказом Минтранса РФ от 15.09.1997 № 105 "ТОИ Р-31-212-97. Типовая инструкция по охране труда для оператора котельной" к обслуживанию котла могут быть допущены лица не моложе 18-ти лет, обученные по соответствующей программе, имеющие удостоверение квалификационной комиссии на право обслуживания котла, прошедшие медицинское освидетельствование и инструктаж по безопасности труда.
Поскольку материалах дела отсутствуют и заявителем не представлены документы подтверждающие опыт осуществления услуг теплоснабжения не менее 4
(четырех) лет и наличие в штате заявителя квалифицированного персонала необходимого для эксплуатации котельной по снабжению теплом жителей Нефтегорского района арбитражный суд приходит к выводу о недоказанности ООО «Компания «Волготрансэнерго» доводов положенных в основу заявления об оспаривании результатов торгов по продаже имущества должника.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 110, 132, 139 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» арбитражный суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
В удовлетворении заявления ООО «Компания «ВолгоТрансЭнерго» об оспаривании результатов торгов по продаже имущества ПАО «Нефтегорская теплоэнергетическая компания» - отказать.
Определение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Самарской области.
Судья Ю.Н. Артемьева
