АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ
690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
Об утверждении порядка, срока и условий
продажи имущества должника
г.Владивосток Дело № А51-13409/2012 18521
01 апреля 2016 года
Резолютивная часть определения оглашена 24.03.2016, полный текст на основании части 2 статьи 176 АПК РФ изготовлен в соответствии с датой, указанной в настоящем судебном акте.
Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Голубкиной О.Н.,
рассмотрев в судебном заседании при использовании системы видеоконференц-связи при содействии арбитражного суда Дальневосточного округа дело по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ЖелДорТрансСервис»
к Обществу с ограниченной ответственностью «ДВГСК-Центр»
(690033, <...>, (ИНН<***>, ОГРН<***> )
о признании несостоятельным (банкротом), ходатайство конкурсного управляющего об утверждении порядка продажи имущества
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего – ФИО1 (доверенность от 18.03.2016),
при ведении протокола секретарем судебного заседания Ткаченко Д.В.,
установил:
Решением Арбитражного суда Приморского края от 12.04.2013 Общество с ограниченной ответственностью «ДВГСК-центр» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Определением от 20.05.2013 конкурсным управляющим должником утверждена ФИО2. Определениями продлен срок конкурсного производства до 17 марта 2016.
Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи имущества (прав требования) должника – ООО «ДВГСК-центр» в редакции предложенной конкурсным управляющим на утверждение собраний кредиторов должника от 06.08.2015, от 11.12.2015, от 02.02.2016.
Определением от 19.02.2016 на основании статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» требование принято к производству, удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об участии в указанном судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Дальневосточного округа. Рассмотрение назначено в настоящее судебное заседание.
Судебное заседание проведено посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Дальневосточного округа.
В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал заявление, просил утвердить предложения о продаже имущества (прав требования) должника – общества с ограниченной ответственностью «ДВГСК-центр» в редакции, предложенной конкурсным управляющим.
Судом установлено следующее. По результатам инвентаризации имущества должника, проведенной конкурсным управляющим по состоянию на 04.06.2015 установлено наличие дебиторской задолженности четырех юридических лиц на общую сумма 48 776 783,50 руб. Сведения о результатах данной инвентаризации опубликованы конкурсным управляющим 05.06.2015 в ЕФРСБ.
По требованию конкурсного кредитора – ООО «ЖилДорТрансСервис» конкурсным управляющим произведена оценка рыночной стоимости имущества (дебиторской задолженности), по результатам которой привлеченным оценщиком – ООО «Оценочная компания «ПрофКонсалт» составлен отчет № 15/057 от 20.07.2015, согласно данному отчету средневзвешенная рыночная стоимость выявленной дебиторской задолженности должника составила 1 162 000 руб. Отчёт оценщика размещён в ЕФРСБ 21.07.2015 (сообщение №682034).
Материалами дела подтверждается, что в конкурсную массу должника включено имущество:
- право денежного требования к ООО «ТЕЛСИ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в сумме 61411, 60 руб., являющееся оставшейся неоплаченной частью задолженности, взысканной по Решению Арбитражного суда Приморского края от 03.11.2009 г. по делу №А51-8120/2009, с учётом Определений Арбитражного суда Приморского края от 12.11.2009 г. и от 09.12.2009 г. по данному делу об исправлении опечаток;
- право денежного требования к ООО «СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ «АЛЬЯНС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 1 740 571,61 руб., из них: 1 719 608, 38 руб. - неустойка и 20 963, 23 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, взысканные по Решению Арбитражного суда Приморского края от 07.10.2014 г. по делу №А51-22263/2014;
- право денежного требования к ООО «ЭНЕРГОКОМПЛЕКС» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 30 479 705,24 руб., из них: 8 345 789 руб. основного долга, 22 133 916, 24 руб. - пени, взысканные по Решению Арбитражного суда Приморского края от22.08.2012г. по делу №А51-10260/2012, с учётом Определения Арбитражного суда Приморского края от 17.10.2012г. по данному делу (о процессуальном правопреемстве). Вся указанная сумма требований включена в реестр требований кредиторов ООО «ЭНЕРГОКОМПЛЕКС» Определением Арбитражного суда Приморского края от 18.12.2012г. по делу №А51-17620/2012;
- право денежного требования к ООО «ДВГСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 3 802 357, 70 руб. основного долга, взысканного по Определению Арбитражного суда Приморского края от 13.01.2014 г. по делу №А51-13409/2012. Вся указанная сумма требований включена в реестр требований кредиторов ООО «ДВГСК» Определением Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2014г. по делу №А51-1386/2014;
- право денежного требования к ООО «ДВГСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 375 818, 65 руб. -процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.02.2012 г. по 26.09.2013 г., взысканные по Определению Арбитражного суда Приморского края от 13.01.2014 г. по делу №А51-13409/2012. Вся указанная сумма требований включена в реестр требований кредиторов ООО «ДВГСК» Определением Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2014г. по делу №А51-1386/2014;
- право денежного требования к ООО «ДВГСК» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в сумме 12 316 918, 70 руб. основного долга - взысканные по Определению Арбитражного суда Приморского края от 15.01.2014 г. по делу №А51-13409/2012. Вся указанная сумма требований включена в реестр требований кредиторов ООО «ДВГСК» Определением Арбитражного суда Приморского края от 15.12.2014г. по делу №А51-1386/2014.
В отношении прав требования указанной задолженности конкурсным управляющим, в соответствии с пунктом 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве 06.08.2015 проведено очередное собрание кредиторов ООО «ДВГСК-центр» с повесткой дня: «отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства; о финансировании расходов по делу о банкротстве должника; утверждение предложений конкурсного управляющего о продаже имущества (прав требования) должника; о заключении соглашения об отступном, предусматривающего передачу имущества (прав требований) должника арбитражному управляющему и кредиторам должника, и согласовании условий соглашения об отступном; о дальнейшем ходе процедуры конкурсного производства»
В собрании приняли участие конкурсные кредиторы ООО «ЖелДорТрансСервис» (56,22% голосов от общего количества голосов кредиторов включенных в реестр требований должника) и ООО «ДВГСК» (9% голосов от общего количества голосов кредиторов включенных в реестр требований должника)
Согласно протоколу, собранием принято решение по четвертому вопросу: « Утвердить порядок заключения соглашений об отступном с текущим кредитором ООО «ЖелДорТрансСтрой», который предоставлен на общее собрание кредиторов 06.08.2015 и подписать соглашения об отступном 1,2,3 от 06.08.2015. Утвердить порядок заключения соглашений об отступном с кредиторами как реестровыми, так и текущими по принципу, установленному пунктом 8 статьи 152 Закона о банкротстве, которое также было представлено на общее собрание кредиторов 06.08.2015».
Конкурсный кредитор - ООО «ДВГСК» - обратился в суд с заявлением о признании недействительным решение собрания кредиторов от 06.08.2015 по четвертому вопросу повестки собрания, в связи с нарушением прав ООО «ДВГСК» как кредитора ООО «ДВГСК-центр», а также права прочих кредиторов должника.
При принятии заявления кредитора, определением суда от 21.08.2015 были приняты обеспечительные меры в виде запрета конкурсному управляющему ООО «ДВГСК-центр» передавать имущество (права требования) ООО «ДВГСК-центр» кредиторам в качестве отступного до вступления в законную силу судебного акта принятого по результатам рассмотрения заявления ООО «ДВГСК» о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «ДВГСК-центр» от 06.08.2015 по четвёртому вопросу повестки собрания.
Определением суда от 24.11.2015 суд признал недействительным решение собрания кредиторов ООО «ДВГСК-центр» от 06.08.2015 по четвертому вопросу повестки собрания кредиторов.
11.12.2015 конкурсным управляющим вновь были представлены на утверждение собрания кредиторов Предложения конкурсного управляющего о продаже имущества (прав требования) должника. По данному вопросу собранием кредиторов от 11.12.2015 было принято решение: «Считаем целесообразным перенести рассмотрение данного вопроса после того как в Пятом арбитражном апелляционном суде будет рассмотрена жалоба ООО «ЖелДорТрансСервис» на решение суда первой инстанции от 24.11.2015».
Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2016 по делу №А51-13409/2015 определение Арбитражного суда Приморского края от 24.11.2015 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.
02.02.2016 предложения конкурсного управляющего о продаже имущества (прав требования) должника вновь были представлены на утверждение собранию кредиторов
Данным собранием кредиторов по вопросу об утверждении указанных предложений было принято решение: «ООО «ЖелДорТрансСервис» считает решение арбитражного суда Приморского края и 5-го апелляционного суда о вопросе переуступки прав требований должника незаконным и в ближайшее время намерено их обжаловать. Перенести данный вопрос после рассмотрения спора в кассации.».
Поскольку соответствующее предложение не утверждено в течение двух месяцев с момента представления собранию кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.
В силу пункта 1.1 статьи 139 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в течение одного месяца с даты окончания инвентаризации предприятия должника или оценки имущества должника в случае, если такая оценка проводилась по требованию конкурсного кредитора или уполномоченного органа в соответствии с настоящим Федеральным законом, конкурсный управляющий обязан представить собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложение о продаже имущества должника, включающее в себя сведения о составе этого имущества, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа этого имущества в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене этого имущества, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети "Интернет", где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже этого имущества, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.
В случае, если в течение двух месяцев с даты представления конкурсным управляющим собранию кредиторов или в комитет кредиторов предложения о продаже имущества должника собранием кредиторов или комитетом кредиторов не утверждено такое предложение, конкурсный управляющий вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об утверждении порядка, сроков и условий продажи этого имущества.
Пунктом 3 названной статьи предусмотрено, что после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.
Согласно статье 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при продаже предприятия отчуждаются все виды имущества, предназначенного для осуществления предпринимательской деятельности. Начальная цена продажи предприятия определяется в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, решением собрания кредиторов или комитета кредиторов на основании рыночной стоимости этого предприятия, определенной в соответствии с отчетом оценщика.
В ходе конкурсного производства по поручению конкурсного кредитора ООО «ЖелДорТрансСервис» конкурсным управляющим, проведена оценка имущества с целью определения рыночной стоимости имущества (дебиторской задолженности), по результатам которой определена рыночная стоимость - 1 162 000 руб..
В соответствии с пунктом 4 статьи 139 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в случае, если повторные торги по продаже имущества должника признаны несостоявшимися или договор купли-продажи не был заключен с их единственным участником, а также в случае незаключения договора купли-продажи по результатам повторных торгов продаваемое на торгах имущество должника подлежит продаже посредством публичного предложения.
При продаже имущества должника посредством публичного предложения в сообщении о проведении торгов наряду со сведениями, предусмотренными статьей 110 названного Федерального закона, указываются величина снижения начальной цены продажи имущества должника и срок, по истечении которого последовательно снижается указанная начальная цена. При этом начальная цена продажи имущества должника устанавливается в размере начальной цены, указанной в сообщении о продаже имущества должника на повторных торгах.
При отсутствии в установленный срок заявки на участие в торгах, содержащей предложение о цене имущества должника, которая не ниже установленной начальной цены продажи имущества должника, снижение начальной цены продажи имущества должника осуществляется в сроки, указанные в сообщении о продаже имущества должника посредством публичного предложения.
Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы конкурсного управляющего, суд приходит к выводу о том, что Предложения о продаже имущества (прав требования) должника подлежит утверждению в редакции, предложенной конкурсным управляющим.
При этом суд исходит из того, что разработанное конкурсным управляющим Предложение о продаже имущества содержит все существенные условия, в том числе о способе реализации имущества, условиях определения начальной цены предложения, последующего ее снижения, критерии определения победителя и другие условия, не нарушают прав и законных интересов конкурсных кредиторов, и надлежащих доказательств обратного в деле не имеется. Основания для отказа в удовлетворении заявления отсутствуют.
Руководствуясь статьями 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
определил:
Утвердить Предложения о продаже имущества (прав требования) должника – общества с ограниченной ответственностью «ДВГСК-центр» в редакции, предложенной конкурсным управляющим.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано через арбитражный суд Приморского края в течение десяти дней со дня его вынесения в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления определения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.
Судья Голубкина О.Н.
