Закрепление ст. 18 ГК права граждан участвовать самостоятельно и (или) совместно с другими гражданами в создании юридических лиц, в частности хозяйственных обществ, товариществ и производственных кооперативов, путем внесения в их имущество вкладов (паев), а также сохранение за участниками обязательственных прав в отношении этих юридических лиц (абз. 2 п. 2 ст. 48 ГК) предопределили необходимость законодательного определения судьбы таких имущественных прав после смерти их обладателя.
1. Комментируемая статья установила общее правило, в соответствии с которым наследники полного товарища, вкладчика товарищества на вере, участника общества с ограниченной или дополнительной ответственностью и члена производственного кооператива наследуют его долю (пай) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, а наследники акционера - принадлежавшие ему акции.
В состав наследства может входить принадлежащая наследодателю доля (пай) в складочном (уставном) капитале (имуществе) хозяйственного товарищества, общества или производственного кооператива полностью или частично. Эта позиция находит подтверждение и в судебной практике. Так, по одному из споров о наследовании Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда РФ признала совместной собственностью супругов долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вклад в который был внесен умершим супругом во время брака, в связи с недоказанностью, что эта доля является только его собственностью (подарена ему, перешла по наследству и т.п.). Было отмечено, что согласно ст. 34 СК имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью независимо от того, на чье имя оно зарегистрировано <1>.
--------------------------------
<1> См. п. 9 "Постановления Президиума, решения и определения судебных коллегий Верховного Суда РФ (по гражданским делам)" // Бюллетень ВС РФ. 2002. N 3. С. 14, 15.
Таким образом при определении состава имущества, наследуемого после смерти участника общества с ограниченной ответственностью, суд включил в него только 1/2 часть доли в уставном капитале этого общества.
Аналогично должен решаться вопрос и в отношении доли (пая) в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества, общества с дополнительной ответственностью и производственного кооператива, представляющей собой общую собственность супругов, если иной режим имущества, нажитого супругами во время брака, не установлен договором между ними (п. 2 ст. 254 и п. 1 ст. 256 ГК).
2. В состав наследуемого имущества после смерти полного товарища, участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или члена производственного кооператива входят имущественные права и обязанности, объем которых зависит от размера его доли в уставном (складочном) капитале соответствующего товарищества и общества или пая в имуществе кооператива. Одним из основных имущественных прав является право на получение части прибыли хозяйственного товарищества и общества либо производственного кооператива, распределенной до момента открытия наследства. Порядок распределения прибыли, условия и требования, которые предъявляются к ее распределению и выплате, установлены ст. 74 ГК, ст. ст. 28 и 29 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и ст. 12 Закона о производственных кооперативах.
Представляется, что право на получение части прибыли наследуется на общих основаниях, а не в порядке, установленном ст. 1183 ГК, так как часть прибыли (дивиденды) вряд ли можно признать суммами, предоставляемыми гражданину в качестве средств к существованию (см. комментарий к ст. 1183).
Помимо имущественных прав в состав наследства могут входить имущественные обязанности. Так, согласно п. 2 ст. 78 ГК наследник участника полного товарищества несет ответственность по обязательствам этого товарищества перед третьими лицами, по которым в соответствии с п. 2 ст. 75 ГК отвечал бы выбывший участник, в пределах перешедшего к нему по наследству имущества умершего товарища.
Статья 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закрепляет обязанность участников вносить помимо вкладов в уставный капитал и вклады в имущество общества, если это предусмотрено его уставом. Внесение таких вкладов не изменяет размера и номинальной стоимости долей участников общества в его уставном капитале, но влияет на размер чистых активов общества. Закон не решает вопроса о судьбе обязанности по внесению вклада в случае смерти участника общества до исполнения этой обязанности. Он может быть разрешен по аналогии. Пункт 4 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установил, что выход участника из общества не освобождает его от обязанности перед ним по внесению вклада в имущество общества, если эта обязанность возникла до подачи заявления о выходе. По аналогии с этой нормой и в соответствии с разъяснениями, данными в подп. "е" п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" <1> (далее - Постановление N 90/14), смерть участника не должна освобождать его наследников от возникшей до открытия наследства обязанности внести такой вклад.
--------------------------------
<1> Вестник ВАС РФ. 2000. N 2.
На основании Закона об обществах с ограниченной ответственностью определенному участнику помимо прав и обязанностей, общих для всех участников, могут предоставляться дополнительные права (п. 2 ст. 8) и на него могут быть возложены дополнительные обязанности (п. 2 ст. 9). Наследуются ли они?
Установленный этими статьями порядок предоставления дополнительных прав и возложения дополнительных обязанностей свидетельствует о том, что они носят личный характер, неразрывно связанный с конкретным участником общества: предоставляются и возлагаются индивидуально общим собранием, квалифицированным большинством; необходимо согласие самого участника. В соответствии со ст. 383 ГК не допускается переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью. Помимо этого абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закрепляют запрет на переход дополнительных прав и обязанностей участника к приобретателю доли (ее части) при ее отчуждении, который по аналогии может быть применен к наследованию таких прав и обязанностей. Поэтому представляется, что они не должны переходить по наследству.
3. В связи с различным характером отношений между участниками указанных в ст. 1176 коммерческих организаций (отношения полных товарищей, членов производственного кооператива и участников обществ с ограниченной или дополнительной ответственностью основаны не только на вложении капиталов в отличие от акционеров в акционерных обществах и вкладчиков в товариществах на вере, но и в большей или меньшей степени на доверительных или иных личных отношениях) по-разному решается вопрос о принятии наследника в соответствующие организации.
Наследник доли в складочном капитале вкладчика товарищества на вере или акций, принадлежавших умершему акционеру, автоматически становится, соответственно, вкладчиком товарищества или акционером. Следует отметить, что ГК устанавливает одинаковые правила для акционеров открытых и закрытых акционерных обществ, а также акционерных обществ работников (народных предприятий).
По-иному решается вопрос о судьбе участия наследника в полном товариществе и товариществе на вере в качестве полного товарища, обществе с ограниченной или дополнительной ответственностью и производственном кооперативе. Прием наследника в эти организации может быть поставлен в зависимость от согласия остальных участников (членов) на переход к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества или на его вступление в хозяйственное товарищество либо производственный кооператив.
В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устав общества может предусматривать, что переход доли в уставном капитале к наследникам умершего допускается только с согласия остальных участников. Порядок получения такого согласия установлен п. 10 ст. 21 указанного Закона. Оно считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли. Получив согласие на переход доли в уставном капитале, наследник становится участником общества.
Наследник доли в складочном капитале хозяйственного товарищества на основании п. 2 ст. 78 ГК должен получить согласие полных товарищей (членов) на вступление в него.
В отношении производственных кооперативов п. 4 ст. 111 ГК закрепляет правило, согласно которому наследники могут быть приняты в члены кооператива, если иное не предусмотрено его уставом. Прием в члены кооператива является исключительной компетенцией общего собрания, которое принимает решение простым большинством голосов присутствующих на этом собрании членов кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива (п. п. 1, 2 ст. 15 Закона о производственных кооперативах).
Иные правила, устанавливаемые уставом кооператива на основании п. 4 ст. 111 ГК, могут запрещать прием наследников в члены кооператива или устанавливать какие-либо ограничения на их принятие.
В отличие от Закона об обществах с ограниченной ответственностью законодательство о хозяйственных товариществах и производственных кооперативах не определяет порядок получения наследником согласия на вступление. Если такой порядок не предусмотрен и учредительными документами указанных юридических лиц, то, видимо, согласие следует считать неполученным, если в разумный срок после обращения наследника за получением согласия на принятие его в хозяйственное товарищество или производственный кооператив получен отказ хотя бы от одного из полных товарищей (членов) или не получено ответа ни от кого из них.
4. Вступление наследника в хозяйственное товарищество в качестве полного товарища, общество с ограниченной или дополнительной ответственностью, производственный кооператив может быть обусловлено не только необходимостью получения согласия на его прием, но и другими обстоятельствами, предусмотренными законом. Главные условия - желание наследника стать участником соответствующей коммерческой организации и наличие у него необходимой для этого правосубъектности.
В отношении последнего требования ГК устанавливает разные правила для граждан, не обладающих полной дееспособностью. Например, такой гражданин может быть наследником акций и, следовательно, стать акционером. Управлять этими акциями, а также осуществлять права акционера будут - в зависимости от объема дееспособности наследника - законные представители недееспособного, либо он сам с их согласия, либо доверительный управляющий. Прием в хозяйственные товарищества и общества с ограниченной или дополнительной ответственностью, а также производственные кооперативы зависит от возраста наследника: для вступления в товарищество и общество необходимо достичь 18 лет, а в производственные кооперативы - 16 лет. Помимо этого наследник не должен быть признан судом недееспособным вследствие психического заболевания. Представляется, что такое решение вопроса ГК, в особенности в отношении принятия наследника в юридические лица, деятельность которых не требует его личного участия (общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, товарищества на вере в качестве вкладчика), вряд ли является последовательным и соответствующим интересам несовершеннолетних и признанных недееспособными граждан, так как лишает их источника дохода в виде распределяемой между участниками части прибыли.
Нормами об отдельных организационно-правовых формах юридических лиц могут предусматриваться условия, соблюдение которых необходимо при принятии наследника в хозяйственные товарищества и общества, производственные кооперативы. Так, для наследника полного товарища требуется, чтобы он на момент вступления в товарищество был зарегистрирован в качестве коммерческой организации или индивидуального предпринимателя (п. 4 ст. 66 ГК), не являлся участником другого полного товарищества (п. 2 ст. 69 ГК) или полным товарищем в коммандитном товариществе (п. 3 ст. 82 ГК). Помимо этого принятие наследника в товарищество зависит от того, продолжит ли оно свою деятельность после смерти участника-наследодателя (п. 1 ст. 76 ГК).
Статья 7 Закона о производственных кооперативах устанавливает предельное количество членов кооператива, не принимающих личного трудового участия в его деятельности. Их количество не может превышать 25% численности членов кооператива, принимающих такое участие в его деятельности. Если на момент решения вопроса о вступлении наследника в члены кооператива 25% его членов не участвуют своим трудом в его деятельности, то наследник может быть принят в кооператив только при условии, что будет лично трудиться в нем. В противном случае ему может быть отказано в принятии в кооператив.
5. Если наследнику отказано в согласии на вступление в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо на переход доли в уставном капитале хозяйственного общества, то ему должна быть выплачена действительная стоимость унаследованной доли (пая) либо передана соответствующая ей часть имущества.
Необходимо различать номинальную и действительную стоимость доли (пая) участника (члена). Номинальная стоимость - первоначальная денежная оценка вклада (пая) при внесении его в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества либо имущество производственного кооператива. Порядок оценки вкладов и паевого взноса (номинальной стоимости доли) установлен, в частности, ст. 15 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 2 ст. 10 Закона о производственных кооперативах.
Действительная же стоимость доли зависит от размера не только уставного (складочного) капитала или паевого фонда, но и всего имущества общества, товарищества, производственного кооператива. Так как это имущество представляет собой имущественный комплекс, в который входят все виды имущества, предназначенные для осуществления предпринимательской деятельности, то действительная стоимость доли (пая) участника общества или товарищества либо члена кооператива определяется исходя из общей стоимости имущества за вычетом долгов этого юридического лица перед третьими лицами. Поэтому действительная стоимость доли (пая) - это часть стоимости чистых активов, пропорциональная размеру доли (пая) участника хозяйственного общества или товарищества либо производственного кооператива.
Ни ГК, ни законы о хозяйственных обществах и производственных кооперативах не содержат определения чистых активов. Ранее оно содержалось в указаниях о бухгалтерском учете отдельных операций, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации, утвержденных Приказом Министерства финансов РФ 28 июля 1995 г. N 81 (документ утратил силу с 1 января 2004 г. в связи с изданием Приказа Министерства финансов РФ от 20 мая 2003 г. N 44н <1>).
--------------------------------
<1> БНА РФ. 2003. N 40.
В сложившейся ситуации специальные законы о хозяйственных обществах по-разному подошли к определению порядка оценки стоимости чистых активов, а Закон о производственных кооперативах вообще не содержит указаний на этот счет. Согласно п. 3 ст. 35 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <1> стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном Министерством финансов РФ и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Такой порядок был утвержден Приказом Министерства финансов РФ N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29 января 2003 г. "Об утверждении Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" <2>.
--------------------------------
<1> СЗ РФ. 1996. N 1. Ст. 1.
<2> РГ. 2003. 19 марта.
В п. 3 ст. 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами. Такой закон пока не принят. Однако на практике при определении стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью применяют упоминавшийся порядок оценки стоимости чистых активов акционерных обществ (соответствующее разъяснение в рамках ответа на вопрос о порядке и сроках расчетов с выбывшими участниками общества с ограниченной ответственностью было дано Департаментом методологии бухгалтерского учета и отчетности в письме Министерства финансов РФ от 11 ноября 2002 г. N 16-00-14/430 <1>). Аналогичным образом решается вопрос и применительно к оценке чистых активов производственных кооперативов.
--------------------------------
<1> Документ опубликован не был. СПС "КонсультантПлюс".
При определении стоимости чистых активов необходимо учитывать специальные положения, предусмотренные законами о некоторых организационно-правовых формах юридических лиц, в частности норму ст. 27 Закона об обществах с ограниченной ответственностью о возможности внесения участниками общества вкладов в имущество общества, которые не являются вкладами в его уставный капитал и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в этом капитале. Однако такие вклады влияют на размер чистых активов общества, исходя из которого определяется действительная стоимость доли каждого участника общества (подп. "е" п. 14 Постановления N 90/14).
В соответствии с п. 1 ст. 109 ГК и п. 1 ст. 11 Закона о производственных кооперативах уставом кооператива может быть предусмотрено, что определенная часть имущества составляет неделимый фонд, решение об образовании которого принимается членами кооператива единогласно, если иное не предусмотрено уставом кооператива. Создание такого фонда влияет на определение действительной стоимости пая члена кооператива. В связи с тем что имущество, составляющее неделимый фонд кооператива, не включается в паи членов кооператива (абз. 2 п. 1 ст. 11 Закона), пай члена кооператива, переходящий по наследству, в этом случае состоит из паевого взноса умершего и соответствующей части чистых активов кооператива, за исключением неделимого фонда.
6. В Постановлении N 90/14 определены действия суда, рассматривающего спор о размере действительной стоимости доли участника. Это разъяснение имеет общий характер и должно применяться в случае оспаривания наследником размера действительной стоимости доли, определенной соответствующим юридическим лицом.
Суд должен проверить обоснованность доводов наследника, а также возражений юридического лица на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.
7. Форма и порядок выплаты действительной стоимости унаследованной доли (пая) наследнику, которому отказано в принятии в хозяйственное общество, полное товарищество либо производственный кооператив, предусматриваются ГК, иными законами или учредительными документами указанных юридических лиц.
Форма выплаты наследнику причитающейся доли (в деньгах или натуре) по-разному определяется для указанных юридических лиц. Пункт 4 ст. 111 ГК и п. 3 ст. 7 Закона о производственных кооперативах императивно закрепляют правило о выплате наследнику стоимости пая умершего члена кооператива.
Пункты 1 и 2 ст. 78 ГК устанавливают денежную форму выплаты действительной стоимости доли умершего полного товарища в качестве общего правила, однако допускают возможность предусмотреть в учредительном договоре иное, т.е. выдачу на стоимость доли имущества в натуре.
В отношении наследников участника общества с ограниченной ответственностью правила о форме выплаты содержатся в ГК и Законе об обществах с ограниченной ответственностью, которые на первый взгляд могут показаться противоречивыми.
Согласно п. 6 ст. 93 ГК отказ в согласии на переход доли к наследникам влечет за собой обязанность общества выплатить указанным наследникам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. На основании ст. 320 ГК такое обязательство является альтернативным, и поэтому право выбора (выплачивать долю в деньгах или выдавать ее в натуре) принадлежит обществу, если из закона или иных правовых актов не вытекает иное.
Пункт 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрел, что при отказе участников общества дать согласие на переход доли или части доли к наследникам общество обязано выплатить последним действительную стоимость доли или части доли либо с их согласия выдать в натуре имущество такой же стоимости. Таким образом, специальный Закон на основании ст. 320 ГК установил иные требования к исполнению альтернативного обязательства, и поэтому выдача наследникам имущества в натуре возможна лишь при наличии их согласия.
Разные правила установлены и для порядка определения действительной стоимости доли. Стоимость доли полного товарища определяется по балансу, составленному на момент его смерти (п. п. 1, 2 ст. 78 ГК), участника общества с ограниченной ответственностью - на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества (п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В Законе о производственных кооперативах на этот счет указания нет, поэтому при отсутствии соответствующих правил в уставе кооператива необходимо исходить из ст. 1112 ГК, согласно которой в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, включая имущественные права и обязанности, и ст. ст. 1113, 1114 ГК, связавших момент открытия наследства с днем смерти гражданина. Таким образом, действительная стоимость пая умершего члена кооператива при отсутствии иных указаний в уставе должна определяться по балансу, составленному на день его смерти.
Ни один нормативный акт, за исключением Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не определяет срока, в течение которого наследникам должна быть выплачена действительная стоимость доли (пая) или выдано на эту стоимость имущество в натуре. Пункт 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установил, что доля или часть доли умершего, на переход которых к наследникам не дали согласия участники общества, переходят к обществу и оно на основании п. 8 ст. 23 обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Законом об обществах с ограниченной ответственностью или уставом общества. Момент перехода доли или части доли обществу определен п. 7 ст. 23 - это дата получения от любого участника общества отказа в согласии на переход доли или части доли к наследникам граждан, являвшихся участниками общества. Установлен и источник соответствующих выплат. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (абз. 2 п. 8 ст. 23).
Если учредительными документами хозяйственных товариществ или производственных кооперативов не определен срок выплаты наследнику стоимости доли (пая) или выдачи имущества в натуре, видимо, следует руководствоваться правилами ст. 314 ГК, в соответствии с которыми обязательство должно быть исполнено в разумный срок после своего возникновения. Представляется, что обязательство хозяйственного товарищества или производственного кооператива по выплате наследнику стоимости доли (пая) или выдаче имущества в натуре возникает с момента, когда ему было отказано в принятии в соответствующую коммерческую организацию, т.е. со дня получения отказа от кого-либо из участников или неполучения ответа на заявление о приеме. Если в разумный срок хозяйственное общество или производственный кооператив обязательство не исполнит, то оно подлежит исполнению в течение семи дней со дня предъявления наследником соответствующего требования.
В п. 13 Постановления N 90/14 подчеркнуто, что при невыплате участнику стоимости доли в установленный срок он вправе требовать ее взыскания в судебном порядке, а в п. 18 отмечается, что суд имеет право при рассмотрении споров, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств по выплате наследнику действительной стоимости доли умершего участника, удовлетворить наряду с требованием о взыскании долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК. Представляется, что эти правила имеют общий характер и должны применяться к нарушению обязательства по выплате стоимости доли наследодателя хозяйственными товариществами и производственными кооперативами.
8. К моменту открытия наследства участник (член) хозяйственного общества или товарищества либо производственного кооператива может не полностью оплатить свою долю (паевой взнос) в уставном (складочном) капитале (паевом фонде), так как законодательство предусматривает возможность ее оплаты при создании этих коммерческих организаций в рассрочку.
Участники хозяйственных товариществ и обществ (за исключением акционерных) должны внести половину (1/2) вклада (оплатить половину своей доли), а члены производственного кооператива - не менее 10% паевого взноса к моменту государственной регистрации соответствующего юридического лица. Оставшаяся же часть оплачивается полными товарищами в сроки, установленные учредительным договором (п. 2 ст. 73 ГК), а участниками обществ с ограниченной ответственностью и членами производственных кооперативов - в течение первого года деятельности общества (в течение года после государственной регистрации) соответствующего юридического лица (п. 3 ст. 90 и п. 2 ст. 109 ГК).
При учреждении акционерных обществ не менее 50% акций оплачивается в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества, а остальные - в течение года после государственной регистрации, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.
В случае открытия наследства до наступления срока, установленного для полной оплаты доли (паевого взноса), объем имущества, переходящего к наследникам, зависит от принятия наследника в хозяйственное общество или товарищество либо производственный кооператив. В случае принятия к наследнику переходят доля умершего в уставном (складочном) капитале или пай и обязанность по внесению в пределах установленного срока неоплаченной части доли (пая). При отказе же в принятии наследнику компенсируется действительная стоимость доли (пая) пропорционально оплаченной части либо выдается соответствующая ей часть имущества в натуре (в производственном кооперативе - только денежная компенсация).
Если наследство открывается после того, как наступил срок для внесения полностью вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, то наследники умершего участника общества могут претендовать только на выплату соответствующей части действительной стоимости внесенной доли или выдачу на ее стоимость имущества в натуре, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение установленного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу.
В соответствии с п. 3 ст. 9 Закона о производственных кооперативах пай члена кооператива состоит из паевого взноса и соответствующей ему части чистых активов (за исключением неделимого фонда). Поэтому, если по истечении года с момента государственной регистрации член кооператива умер, не оплатив полностью паевой взнос, к наследникам, принятым в кооператив, должны перейти пай умершего в оплаченной части, а также долг наследодателя в связи с просрочкой внесения паевого взноса в форме неустойки и убытков или иной форме, предусмотренной уставом кооператива на основании п. 2 ст. 108 ГК.
В случае непринятия наследника в члены кооператива ему должна быть выплачена действительная стоимость пая умершего в оплаченной части, за вычетом неустойки и убытков за просрочку внесения паевого взноса, так как требования наследников к кооперативу и последнего к ним могут быть зачтены на основании ст. 410 ГК.
Представляется, что аналогично должен решаться вопрос и в отношении вкладов полных товарищей, не оплаченных полностью к моменту открытия наследства, с той только разницей, что п. 2 ст. 73 ГК устанавливает ответственность за просрочку внесения вкладов в форме неустойки в размере 10% годовых с невнесенной части вклада и возмещения убытков, если иные последствия не установлены учредительным договором, а п. 1 ст. 78 ГК допускает замену выплаты стоимости имущества выдачей его в натуре.
9. Статья 34 Федерального закона "Об акционерных обществах" закрепляет два правила, касающиеся неполной оплаты акций, которые могут иметь значение для наследования. В соответствии с первым при неполной оплате акций в течение года с момента государственной регистрации право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Второе допускает взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате акций в случае, предусмотренном договором о создании общества. Из этих правил следует, что к наследникам может перейти только такое количество акций, цена размещения которых соответствует оплаченной сумме, а также обязанность по уплате установленной договором о создании общества неустойки за несвоевременную оплату акций.
