Статус и компетенция органов управления ООО детально определяется главой IV Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Высшим органом ООО является общее собрание участников (оно может быть очередным или внеочередным). Все участники ООО имеют право присутствовать на общем собрании участников, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Положения устава ООО или решения органов ООО, ограничивающие указанные права участников, ничтожны.
К компетенции общего собрания участников ООО относятся:
- определение основных направлений деятельности ООО, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- изменение устава ООО, в том числе изменение размера уставного капитала ООО;
- образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
- избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора);
- утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
- принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками ООО;
- утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность ООО;
- принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
- принятие решения о реорганизации или ликвидации ООО;
- назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
- решение иных вопросов, предусмотренных федеральным законом.
Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников ООО, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом, а также на решение исполнительных органов общества.
Уставом ООО может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) ООО. Порядок образования и деятельности совета директоров (наблюдательного совета), а также порядок прекращения полномочий членов этого органа, компетенция его председателя определяются уставом ООО.
Уставом ООО может быть предусмотрено, что к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) относятся следующие вопросы (при условии их изъятия из компетенции общего собрания):
- определение основных направлений деятельности ООО;
- образование исполнительных органов ООО и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю (далее - управляющий), утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
- установление размера вознаграждения и денежных компенсаций единоличному исполнительному органу ООО, членам коллегиального исполнительного органа, управляющему;
- принятие решения об участии ООО в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
- назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и установление размера оплаты его услуг;
- утверждение или принятие документов, регулирующих организацию деятельности ООО;
- создание филиалов и открытие представительств ООО;
- решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность;
- решение вопросов об одобрении крупных сделок;
- решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников;
- иные вопросы, предусмотренные федеральным законом, а также вопросы, предусмотренные уставом ООО и не отнесенные к компетенции общего собрания участников или исполнительного органа ООО.
Руководство текущей деятельностью ООО осуществляется совместно единоличным исполнительным и коллегиальным исполнительными органами ООО либо только единоличным исполнительным органом. Исполнительные органы подотчетны общему собранию участников и совету директоров (наблюдательному совету) ООО.
Единоличный исполнительный орган ООО (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников на срок, определенный уставом ООО, если в соответствии с уставом решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). Единоличный исполнительный орган может быть избран также не из числа его участников.
Договор между ООО и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа, подписывается от имени ООО лицом, председательствовавшим на общем собрании участников, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, или участником ООО, уполномоченным на это по решению общего собрания, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета), председателем совета директоров (наблюдательного совета) или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) ООО.
В качестве единоличного исполнительного органа ООО может выступать только физическое лицо. Единоличный исполнительный орган ООО:
- без доверенности действует от имени ООО, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени ООО, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников ООО, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия, не отнесенные федеральным законом или уставом ООО к компетенции общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа ООО.
В соответствии со статьей 42 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ООО вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
Если уставом ООО предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции и других), такой орган избирается общим собранием участников ООО в количестве и на срок, которые определены уставом. Уставом может быть предусмотрено отнесение вопросов образования коллегиального исполнительного органа и досрочного прекращения его полномочий к компетенции совета директоров (наблюдательного совета).
Членом коллегиального исполнительного органа может быть только физическое лицо, которое при этом может и не являться участником ООО.
Функции председателя коллегиального исполнительного органа ООО выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющему.
Уставом ООО может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора). В ООО, имеющих более пятнадцати участников, образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) общества является обязательным. Членом ревизионной комиссии (ревизором) общества может быть также лицо, не являющееся участником общества.
Функции ревизионной комиссии (ревизора), если это предусмотрено уставом ООО, может осуществлять утвержденный общим собранием аудитор, не связанный имущественными интересами с данным ООО, членами его совета директоров (наблюдательного совета), с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа, членами коллегиального исполнительного органа и участниками ООО.
Членами ревизионной комиссии (ревизором) не могут быть члены совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, и члены коллегиального исполнительного органа ООО.
